Buenos Aires, 08 de Marzo de 2005

VISTO: El expediente que lleva el número 630.555, código de trámite número 246.033/103.185, correspondiente a las actuaciones caratuladas «RUTHINIUM S.A.” y,

CONSIDERANDO:

Que a fojas 1/3 se presentó en estos actuados el Señor Héctor Alberto Guerra, por derecho propio, con el patrocinio letrado del Doctor C. Ignacio Bilbao, invocando su carácter de accionista de la sociedad “RUTHINIUM S.A.”, a efectos de solicitar a este Organismo que intime al Directorio de la referida sociedad para que convoque a una Asamblea General Ordinaria de accionistas de la entidad para tratar el siguiente orden del día : 1) Elección de dos accionistas para firmar el acta, 2) Consideración y aprobación de la memoria, balance general, estado de situación patrimonial, estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto, informe del síndico, anexos, cuadros y demás documentación correspondiente a los ejercicios económicos cerrados el 31 de diciembre de 2002 y el 31 de diciembre de 2003, 3) Informe sobre las razones que motivaron la demora de la presente convocatoria (artículo 52, Resolución I.G.P.J. N° 6/80), 4) Tratamiento de la distribución de utilidades, 5) Consideración de la remoción y eventual declaración de la procedencia de la acción social de responsabilidad (art. 276 y 296 Ley N° 19550) por el mal desempeño de los miembros del directorio y de la sindicatura, 6) Consideración de la actuación de los miembros del directorio y de la sindicatura en los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2002 y el 31 de diciembre de 2003, 7) Fijación de la retribución de los directores y de la sindicatura, en caso de corresponder, 8) Determinación del número de directores titulares y suplentes y su elección, 9) Designación de sindicatura.

Que el solicitante señaló que su tenencia accionaria es de 188.012 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal un peso y aclaró que no puede adjuntar los títulos representativos de esas acciones pues nunca habrían sido emitidos por la sociedad.

Que indicó que transcurridos cuatro meses posteriores a la fecha de cierre de ejercicio de los años 2002 y 2003, ni la sindicatura, ni las autoridades societarias convocaron a asamblea para tratar el orden del día propuesto en su presentación y agregó que intimó al presidente y al síndico de la sociedad a dicha convocatoria mediante cartas documento que adjunta en copias.

Que expresó que el 6/10/04 por carta documento, «quién dijo ser el presidente de la compañía, rechazo mi requerimiento, manifestando que el cumplimiento del mismo resultaba innecesario por encontrarse pendiente la homologación del acuerdo preventivo de «RUTHINIUM S.A.», añadiendo que «este rechazo es arbitrario e infundado».,

Que requirió se intime al directorio para convocar la asamblea conforme lo solicitado, aclarando que «si bien en el caso no ha transcurrido el plazo previsto por el artículo 236, no será necesario esperar que se cumpla pues la sociedad ha dicho claramente que no convocará la asamblea solicitada».

Que el Sr. Héctor Alberto Guerra adjuntó copia de dos cartas documento que habría remitido a «RUTHINIUM S.A.» y al Sr. Constantino Miguel Alitisz solicitando se convoque a Asamblea General Ordinaria de la sociedad para tratar el orden del día indicado en su presentación, copia de los avisos de retorno correspondientes y copia de una carta documento que habría envíado por «RUTHINIUM S.A. « el Sr. Gabriel Suárez al Sr. Héctor Alberto Guerra con referencia a su carta documento de fecha 1/10/04.

Que vista la documentación acompañada, se observó que el peticionante no habría acreditado documentalmente el carácter invocado de accionista de la sociedad y que dicha documentación sólo obra en copia simple, por lo cual con ella no se acreditó documentalmente en forma fehaciente el agotamiento de la vía intrasocietaria previa exigida por el artículo 236 de la Ley 19.550 para que el Organismo pueda convocar a asamblea de accionistas.

Que en virtud de lo expuesto, se corrió vista al presentante, para que dentro de los 10 (diez) días de notificado acredite documentalmente su carácter de accionista de «RUTHINIUM S.A» y su actual tenencia accionaria con fotocopia certificada por escribano público del Libro de Registro de Acciones o Accionistas de la sociedad y agregue el original de las cartas documento y avisos de retorno mencionados o en su defecto fotocopias de toda esta documentación certificada notarialmente.

Que a fojas 41 se presentó nuevamente en estos actuados el Sr. Héctor Alberto, Guerra, con patrocinio letrado, en respuesta a la vista corrida.

Que señaló la imposibilidad de agregar copia certificada del Libro de Registro de Accionistas por no tener acceso a los libros societarios y acompañó los originales de las cartas documento agregadas con su presentación inicial y los avisos de retorno respectivos.

Que peticionó se tenga por acreditada su condición de accionista, ante el reconocimiento explícito de la propia sociedad denunciada de su condición de tal efectuado en la carta documento de fecha 6/10/04 y mencionó diversos expedientes judiciales en los cuales «RUTHINIUM S.A.» le habría reconocido dicha condición.

Que analizada la documentación acompañada procede señalar que el Sr. Héctor Alberto Guerra, peticionante en estos autos, no ha acreditado con los títulos accionarios respectivos su condición de accionista de «RUTHINIUM S.A.», títulos que según sus dichos no posee pues no habrían sido emitidos por la sociedad, ni ha agregado fotocopia certificada por escribano público del Libro de Registro de Acciones por supuesta imposibilidad de acceder al mismo.

Que no obstante lo expuesto, cabe tener acreditada prima facie su condición de accionista de la referida entidad debido a que «RUTHINIUM S.A.» al contestar, a través de la carta documento CD 53105077 9 AR (fojas 40), la carta documento CD 53096773 7 AR (fs. 36) remitida a ésta por el Sr. Héctor Alberto Guerra, no desconoce la condición de accionista titular de 188.012 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal un peso, indicada expresamente por el Sr. Guerra en su carta y señala además en dicha contestación que «...es de público y notorio esta situación por parte de los accionistas, y en particular suya,...» .con lo cuál estaría reconociendo el carácter de tal.

Que teniendo en cuenta que según el legajo de la sociedad el capital social es de $ 1.210.000, la tenencia accionaria invocada por el solicitante Héctor Alberto Guerra superaría el 5% del capital social, porcentaje accionario requerido como mínimo por el artículo 236 de la Ley 19.550 para solicitar la convocatoria a asamblea

Que con la carta documento mencionada de fojas 36 y la de fojas 38, remitidas por el peticionante respectivamente a la sociedad y al Sr. Constantino Miguel Alitisz, quien sería síndico de ésta, en dónde solicita se convoque a asamblea general ordinaria de la sociedad para tratar el orden del día allí indicado, con los avisos de retorno respectivos (fojas 37 y 39), con la carta documento de contestación de «RUTHINIUM S.A.» de fojas 40, antes referida, en donde la sociedad expresa las razones por las que no convocará la asamblea peticionada y atento al tiempo transcurrido desde la . recepción de dichas cartas documento, quedan acreditados los extremos exigidos por el artículo 236 de la Ley 19.550 para que este Organismo proceda a convocar la asamblea de accionistas solicitada.

Que ante la negativa de la sociedad a convocar la asamblea referida y el silencio del Sr. Constantino M. Alitisz al respecto, en virtud de los hechos y razones expuestas, corresponde que este Organismo en virtud de lo previsto por el artículo 236 de la Ley 19.550 convoque a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de «RUTHINIUM S.A.».

Por ello, lo normado por los artículos 236 y 242 in fine de la Ley 19.550 y lo dictaminado por el Departamento Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTICULO PRIMERO: Convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la sociedad «RUTHINIUM S.A.» para el día 14 de abril de 2005 a las 12,00 horas en primera convocatoria y a las 13,00 horas en segunda convocatoria, en la sede de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, sita en Av. Paseo Colón 285, piso 5° (Salón Biblioteca), a los fines de tratar el siguiente orden del día:

1) Elección de dos accionistas para firmar el acta.
2) Consideración y aprobación de la memoria, balance general, estado de situación patrimonial, estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto, informe del síndico, anexos, cuadros y demás documentación correspondiente a los ejercicios económicos cerrados el 31 de diciembre de 2002 y el 31 de diciembre de 2003.
3) Informe sobre las razones que motivaron la demora de la presente convocatoria (artículo 52, Resolución I.G.P.J. N° 6/80).
4) Tratamiento de la distribución de utilidades.
5) Consideración sobre la remoción y eventual declaración de la procedencia de la acción social de responsabilidad (art. 276 y 296 Ley N° 19550) por el mal desempeño de los miembros del directorio y de la sindicatura.
6) Consideración de la actuación de los miembros del directorio y de la sindicatura en los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2002 y el 31 de diciembre de 2003.
7) Fijación de la retribución de los directores y de la sindicatura, en caso de corresponder.
8) Determinación del número de directores titulares y suplentes y su elección.
9) Designación de sindicatura.

ARTICULO SEGUNDO: Designar como Presidente de la convocada asamblea a la Inspectora de Justicia Dra. Eugenia Beatriz Piñeiro y como secretaria de actas a la Dra. Norma Compagnucci, en los términos del artículo 242 de la Ley 19.550.

ARTICULO TERCERO: Disponer que el Presidente de la sociedad deberá acompañar, dentro del quinto día de notificado de la presente resolución, y bajo apercibimiento de aplicar las sanciones de ley, los siguientes libros sociales: Actas de Asambleas, Actas de Directorio, Registro de Acciones/Accionistas, Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas, así como los demás libros y documentación respaldatoria necesarios para el tratamiento del orden del día dispuesto en el artículo primero de la presente resolución. A tal efecto, deberá adjuntarse inventario detallado, suscripto por Escribano Público o en su defecto, comparecerá el Presidente de la sociedad o apoderado, con facultades suficientes, para participar en la confección del acta de individualización de los libros y elementos agregados, y suscribir la misma.

ARTICULO CUARTO: Deberán publicarse los edictos de ley, observándose los plazos establecidos en el artículo 237 de la Ley 19.550, cuya confección y diligenciamiento, previo visado de su texto por este Organismo, correrán por cuenta del peticionante de la convocatoria, debiendo acreditar el cumplimiento de la publicación, mediante las constancias pertinentes, dentro del quinto día de concluída. La presentación de los edictos para su visado se efectuará en la Mesa de Entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica dentro de los 5 (cinco) días de notificado el presente resolutorio.

ARTICULO QUINTO: Los Sres. accionistas deberán comunicar su asistencia a la asamblea en el plazo previsto por el artículo 238 de la Ley 19.550, efectuando la presentación en el despacho de la Mesa de Entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, sito en Av. Paseo Colón 285, piso 3°, de la Ciudad de Buenos Aires, en días hábiles, de 11 a 15.30 horas.

ARTICULO SEXTO: Regístrese. Notifíquese al peticionante en el domicilio constituído de la calle Reconquista 336, 3° piso, oficina 36 de esta Ciudad y a la sociedad «RUTHINIUM S.A» en su sede social inscripta de la Av. Córdoba 1843, piso 9°, oficina 41, de esta Ciudad de Buenos Aires. Para el cumplimiento de la misma pase al Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica. Oportunamente, archívese. Dr. RICARDO AUGUSTO NISSEN – INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA.