« Todos esos elementos, que obran en este expediente administrativo, y que gozan de los especiales efectos previstos por el ordenamiento común para los instrumentos públicos (....), forman suficiente convicción a esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA de que la sociedad «FRINET SOCIEDAD ANÓNIMA» no ha celebrado un mero “acto aislado» en la República Argentina sino que al adquirir un inmueble con el fin de alquilarlo a terceros - y más allá de las fundadas dudas que despierta la sinceridad de todos ellos actos - ello impone su necesaria inscripción en el Registro Público de Comercio, en los términos del artículo 118 de la ley 19550.»

(Continuación)
Todos esos elementos, que obran en este expediente administrativo, y que gozan de los especiales efectos previstos por el ordenamiento común para los instrumentos públicos (art. 993 del Código Civil; Cassagne Juan Carlos, «Sobre la condición de instrumentos públicos de las actuaciones administrativas y su valor probatorio» en ED 63 - 899; Bueres Alberto J. Y Highton Elena I, “Código Civil», tomo 2 C, Ed. Hammurabi, página 57 ), forman suficiente convicción a esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA de que la sociedad «FRINET SOCIEDAD ANÓNIMA» no ha celebrado un mero “acto aislado» en la República Argentina sino que al adquirir un inmueble con el fin de alquilarlo a terceros - y más allá de las fundadas dudas que despierta la sinceridad de todos ellos actos - ello impone su necesaria inscripción en el Registro Público de Comercio, en los términos del artículo 118 de la ley 19550.

11. En efecto, y conforme a las constancias de autos, la única actividad celebrada por la sociedad extranjera «FRINET SOCIEDAD ANÓNIMA.», constituida en la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, lo ha sido la adquisición del inmueble sito en la calle Jerónimo Salguero 2458/60/62, séptimo piso, unidad siete de la Ciudad de Buenos Aires, conforme surge de la escritura número 151 del protocolo de la escribana Claudia García Cortínez, de fecha 3 de Junio de 2004.


12. La cuestión radica entonces en determinar si la compra de un inmueble por parte de una sociedad extranjera puede ser considerada como un acto aislado, en los términos del segundo párrafo del artículo 118 de la ley 19550, como parece entenderlo la aludida sociedad extranjera y su representante en la República Argentina, o si, por el contrario, se trata de una actuación que impone la inscripción de dicha entidad en los registros mercantiles locales, en los términos del artículo 118 in fine de nuestro ordenamiento societario.

13. Si bien es cierto que, atento la parquedad que ofrece la ley 19550 sobre el tema, resultaría imposible establecer un criterio uniforme, aplicable a todos los casos en que una sociedad extranjera adquiere un inmueble en el país ( POLAK Federico, “La Empresa Extranjera», Ed. Abaco de Rodolfo Depalma, Buenos Aires, 2003, páginas 117/119 ), no lo es menos que, como principio general, tal actuación impone la registración de dicha entidad en el Registro Público de Comercio en los términos y con los efectos previstos por el artículo 118 de la ley 19550, máxime cuando, como sucede en el presente caso, la adquisición del inmueble de la calle Jerónimo Salguero 2458/60/62, piso 7°, unidad 7 de esta Ciudad, por parte de la sociedad extranjera «FRINET SOCIEDAD ANONIMA», no lo ha sido para una reventa inmediata, sino para ser alquilada a terceros, lo cual constituye elemento de juicio suficiente para descartar a dicha operación como una mera inversión transitoria por parte de la sociedad extranjera.

14. Coincido con la doctrina que predica que la calificación de un acto jurídico celebrado por una sociedad extranjera como «acto aislado» no puede medirse exclusivamente desde un criterio cuantitativo ( VITOLO Daniel Roque, «Sociedades extranjeras y off shore», Ed. Ad-Hoc, Buenos Aires, 2203, página 49), pero habida cuenta el fundamento que inspira la obligación de las sociedades extranjeras de inscribirse en los registros mercantiles locales, basada en principios de soberanía y control, que exceden el ámbito de interés económico de aquellas que se vinculan con aquellas (CNCivil, Sala F, Junio 5 de 2003, en autos «Rolyfar SA contra Confecciones Poza SACIFI sobre ejecución hipotecaria), considero que es de toda evidencia que la apreciación de una actuación aislada de un ente societario foráneo en nuestro país debe ser necesariamente restrictiva (ROVIRA Alfredo, «Sociedades Extranjeras», Ed. Abeledo Perrot, 1985, página 56; ídem, ZALDIVAR Enrique, “Régimen de las Empresas Extranjeras en la República», Buenos Aires, Edifor, 1972, página 84; PERCIAVALLE Marcelo L. «Actos aislados cumplidos en el país por una sociedad constituida en el extranjero», publicado en la Revista “Profesional & Empresaria», Ed. Errepar, Julio 2004, páginas 692 y siguientes, etc.). En tal sentido, entiendo que no corresponde calificar como «acto aislado», la actuación de una sociedad extranjera que implique un determinado grado de permanencia en nuestro país, como lo es, al menos como principio general, la adquisición de inmuebles.

15. Repárese al respecto que la doctrina mayoritaria de nuestro país considera aún vigente el fallo plenario dictado por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil del 30 de Octubre de 1920, que negó la posibilidad adquirir inmuebles como si se tratara de actos aislados (ROVIRA Alfredo, ob.cit. pag. 56 y 57; PERCIAVALLE Marcelo, «Sociedades Extranjeras»; Ed. Errepar, 1998, página 10; VERON, Alberto Víctor, «Sociedades Comerciales. Ley 19550, Comentada, anotada y concordada», Ed. Astrea, Buenos Aires, 1983, pag. 501 etc.), receptando idéntico criterio el Anteproyecto de Reformas a la Ley de Sociedades Comerciales que se encuentra en pleno debate en nuestro medio, cuyo artículo 123 expresamente dispone que la compra de inmuebles en el país obliga a la sociedad extranjera adquirente a inscribirse en el Registro Público de Comercio, sin formular salvedades o excepciones a esa previsión.


16. Por todo ello, y en el entendimiento que, atento las características que ofrece la adquisición del inmueble de la calle Jerónimo Salguero 2458/60/62, piso 7°, unidad 7 de esta Ciudad por parte de la sociedad extranjera «FRINET SOCIEDAD ANÓNIMA», excede el concepto de «acto aislado» previsto por el artículo 118 de la ley 19550, corresponde intimar a dicha sociedad, en la persona de su representante en la Argentina, a los fines de que proceda, dentro de los quince días de notificada la presente, a cumplir con la inscripción registral prevista en el tercer párrafo del artículo 118 de la ley 19550, bajo apercibimiento de proceder a iniciar las acciones judiciales correspondientes.

17. En consecuencia, y atento lo dispuesto por los artículos 118 de la ley 19550, el artículo 8º de la ley 22.315, doctrina y jurisprudencia citada a lo largo del presente,

EL INSPECTOR GENERAL
DE JUSTICIA
RESUELVE:

Artículo 1º: Intimar a la sociedad «FRINET SOCIEDAD ANÓNIMA», en la persona de su representante en la República Argentina, la Sra. Jovita Sofía Gatti, y en el domicilio de la calle Jerónimo Salguero 2458/60/62, piso 7°, unidad 7 de esta Ciudad, a los efectos de que, dentro de los quince días de notificada la presente, proceda a cumplir con la inscripción registral prevista en el tercer párrafo del artículo 118 de la ley 19550, cumpliendo además con los requisitos impuestos por la Resolución General Número 7/2003 de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, bajo apercibimiento de proceder a iniciar las acciones judiciales correspondientes.

Artículo 2º: Regístrese y firme la misma, oportunamente archívese. Dr. RICARDO AUGUSTO NISSEN – INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA.