En Buenos Aires, a los 8 días del mes de noviembre de dos mil siete, se reúnen los señores jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, con asistencia de la Señora Secretaria de Cámara, para entender en los autos caratulados «PRENSIPLAST S.A.» contra «PETRI S.A. S/ORDINARIO» (Expte. n° 68.214, Registro de Cámara nº 103. 569/1998), originados en el Juzgado del Fuero Nro. 12, Secretaría Nro.24, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido en el art. 268 C.P.C.C., resultó que debían votar en el siguiente orden: Doctora María Elsa Uzal, Doctor Alfredo Arturo Kölliker Frers y Doctora Isabel Míguez.

Estudiados los autos se planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
A la cuestión propuesta, la Señora Juez de Cámara Doctora María Elsa Uzal dijo:


(CONTINUACION)

En la cláusula décimo tercera se acordó que la nulidad de alguna de las cláusulas mencionadas supra no afectaría a las restantes cláusulas, continuando estas últimas con su plena vigencia y efecto.
Por último, en la cláusula décimo cuarta se fijó que los derechos y obligaciones del contrato en cuestión habrían de redundar en beneficio de los respectivos sucesores legales o eventuales de las partes.
En este marco fáctico ha de examinarse el encuadramiento normativo del que cabrá extraer la solución al caso.

iii) Derecho aplicable
Ya se ha señalado que el ‘contrato base’ de estas actuaciones, ha sido celebrado entre ‘Petri’ (licenciante), domiciliada en Brasil, y ‘Prensiplast’ (licenciataria), domiciliada en Buenos Aires, Argentina, y fue subscripto en San Pablo, el 01/01/1995, para conceder, como se dijo, una licencia de uso de know how técnico a favor de Prensiplast para su utilización exclusiva en las plantas que esta empresa poseía dentro del territorio de la República Argentina.
El contrato pues, presenta claramente los caracteres de un caso iusprivatista multinacionalizado.
En la búsqueda del encuadramiento legal del caso, se observa que en el DIPr. De fuente internacional vigente entre nuestro país y Brasil, sólo hallamos el Convenio de París para la Protección de la Propiedad Industrial de 1883 (y sus revisiones) -firmado por Brasil en 1953, y al cual adhirió Argentina mediante la ley 17.011 (B.O. 17/11/1966)-, el cual, sin embargo, no es de utilidad en el caso, pues sólo alude a los principios generales de derecho internacional relativos a la protección de la propiedad industrial entre los países miembros que, en este supuesto, no se hallan controvertidos por los litigantes.
Careciéndose de otras fuentes internacionales aplicables cabe analizar el caso pues, desde la óptica del DIPr. de fuente interna. Se observa desde este sesgo, que el contrato examinado, por su naturaleza, puede ser categorizado, en punto al derecho aplicable, dentro del ámbito de aplicación material de la Ley de Transferencia de Tecnología. Por ende, cae dentro de las prescripciones de la ley 22.426 que, en general, alcanza a los actos jurídicos a título oneroso que tengan por objeto, principal o accesorio, la transferencia, cesión o licencia de tecnología o marcas por personas domiciliadas en el exterior, a favor de personas físicas o jurídicas, públicas o privadas domiciliadas en el país, siempre que tales actos tengan efectos en la República Argentina (art. 1 °), los cuales, en casos como el que nos ocupa, además deben ser registrados a fines de recoger información estadística (art. 3°).
En el ámbito de esta normativa, sin embargo, salvo por las llamadas «cláusulas atadas» -que, en tanto sean consideradas como restrictivas de la competencia, quedan sometidas al régimen de defensa de la competencia (ley 22.262 y, desde 1999, ley 25.156)-, las partes pueden elegir el derecho aplicable al contrato en ejercicio de su autonomía de voluntad ejercida en sentido conflictual, así como pactar las condiciones de fondo de su relación en ejercicio de su autonomía material de voluntad y prorrogar la jurisdicción, al no existir para ello prohibición ni restricción alguna (véase Boggiano Antonio, «Derecho Internacional Privado « , Lexis Nexis, Buenos Aires, 2006, T.II, págs.500, 172 y sigtes; Uzal María Elsa «Algunas reflexiones sobre la autonomía de la voluntad en la contratación internacional (Con particular referencia al MERCOSUR)”, ED, 179-1184).
En el particular contrato que nos ocupa, cuya copia certificada obra a fs. 29/33, las partes han configurado el contenido normativo de su vinculación jurídica, caracterizándola, estableciendo sus condiciones y fijando una posibilidad de ocurrir al arbitraje vinculante de la Cámara de Comercio Germano-Argentina para el caso de discrepancias interpretativas, sin que en la especie se haya empleado esa vía.
De la lectura del instrumento de fs. 29/33 resulta pues, que los contratantes han hecho minucioso ejercicio de su autonomía material de voluntad estableciendo las condiciones de fondo para el ejercicio de su relación, pero no han practicado elección del derecho aplicable al contrato internacional resultante, ni han ejercido, la autonomía conflictual de la que gozaban.
Así las cosas, en ausencia de elección del derecho aplicable y frente a eventuales insuficiencias de la autonomía material, nuestra lex fori provee, dentro del DIPr. de fuente interna, más precisamente en el Código Civil, normas reguladoras subsidiariamente aplicables a los contratos internacionales.
Es en esta fuente en la que hallamos el art. 1209, que resulta aplicable al caso, en la medida en que contempla que los contratos celebrados en la República o fuera de ella, que deban ser ejecutados en el territorio del Estado, serán juzgados en cuanto a su validez, naturaleza y obligaciones por las leyes de la República, sean los contratantes nacionales o extranjeros. Es claro que la elección del derecho patrio en este supuesto, no resulta sino la adecuación nominativa del punto de conexión general, “lugar del cumplimiento”, que se extrae del juego de los arts. 1209 y 1210 Cód. Civil.
En el marco descripto, es evidente en el sub lite que, tanto el lugar de cumplimiento designado en el contrato, como el que resulta de la naturaleza de las obligaciones asumidas (1212 Cód. Civil) y de las prestaciones características del contrato que nos ocupa, constituyen circunstancias que se localizan en el país (véase: Schnitzer, “Les contrats internationaux en droit internacional privé suisse”, Recueil des Tours, 1968, Vol II, pág .545). Deviene evidente de todo ello pues, que el derecho aplicable al fondo del caso resulta ser el derecho argentino.
Esto sentado, devienen de aplicación las reglas de interpretación propias de nuestro derecho y, en lo pertinente, también, la ya recordada ley 22.426 -Ley de Transferencia de Tecnología- junto con la ley 24.481, de «Patentes de Invención y Modelos de Utilidad».
Esta última trata, en su Capítulo 5°, lo relativo a la transmisión y licencias contractuales y dispone en su art. 37 que “las patentes y modelos de utilidad, serán transmisibles y podrán ser objeto de licencias en forma total o parcial en los términos y con las formalidades que establece la legislación” y también contempla, en lo que aquí nos interesa que, salvo estipulación en contrario, la concesión de una licencia no excluye la posibilidad, por parte del titular de la patente o modelo de utilidad, de conceder otras licencias, ni realizar su explotación simultánea por sí mismo (art. 39 ley cit.).
Efectuadas las precedentes aclaraciones han de examinarse seguidamente, cuáles son las reglas de interpretación aplicables a los contratos dentro de nuestro derecho, y se analizarán a la luz de estas pautas y bajo este encuadre jurídico las convenciones del instrumento contractual sub examine.

iv) Las reglas sobre la interpretación contractual
Sabido es que las reglas legales de interpretación contractual conducen a procurar el recto sentido de lo que las partes quisieron estipular en una contratación; esto es, tratar desentrañar sus objetivos y buscar sus fines, pues como lo afirma Betti, interpretar es la «acción en la cual el resultado o evento útil es el entendimiento» (Interpretación de la ley y de los actos jurídicos, Ed. Revista de Derecho Privado, trad. De los Mozos, Madrid, 1975, p. 24; CNCom., esta Sala, 21/11/2006, in re: “Rothberg, Oscar Edgardo y otros c. Porto, Sergio Fabián y otro).
Sobre esa base, pues, interpretar un contrato es desentrañar el verdadero sentido y alcance de las manifestaciones de voluntad que concurren a formar esa declaración de «voluntad común» que determina la existencia de aquél (art. 1137, Cód. Civil). Con mucho acierto se ha señalado que las ‘manifestaciones de voluntad de los contratantes no siempre resultan inequívocas, ni son siempre congruentes o adecuadas a la verdadera intención del -o de los- autores de esa declaración. Con lo cual, después de celebrado un contrato, se plantea el problema de establecer su correcto significado y alcance o, en otros términos, de determinar lo realmente «querido» por las partes por encima de las divergencias e incongruencias respecto de lo manifestado. Es que el obstáculo en la interpretación surge, precisamente, cuando no obstante la aparente coincidencia de las manifestaciones comunes, la voluntad de cada una de las partes no coincide realmente con la de las otras (ver Fontanarrosa, «Derecho Comercial Argentino», t. II, Contratos Comerciales, Ed. Depalma, Bs.As., 1976, pág. 150).
Ha sostenido este Tribunal que todo contrato es susceptible de interpretación. Esto implica descartar, por no acertada, la máxima ‘in claris non fit interpretatio’, ya que para determinar si una cláusula es clara o no, es necesario efectuar el proceso hermenéutico adecuado previo, acorde a su índole y a su contexto (véase: Jordano Fraga, Francisco, «Falta absoluta de consentimiento, interpretación e ineficacia», Ed. Estudia Albortoniana, Bologna, 1988, p. 117; Mosset Iturraspe, Jorge, «Contratos», Ed. Ediar, Buenos Aires, 1978, p. 270). Indudablemente debe atenderse y comenzar el examen por los textos del contrato; pues ello hace a la claridad de su sentido y, a partir de allí, debe desarrollarse la labor del intérprete so pena de arbitrariedad (véase: Compagnucci de Caso, Rubén, «Interpretación de los contratos», en Derecho de Daños, Ediciones La Rocca, t. V, Buenos Aires, 2002, p. 41).
Por otro lado, coincido con López de Zavalía cuando señala que: “desde que el contrato existe, se independiza de las partes, a las que gobierna como una ley (...) cuando no discuten el sentido, es porque están de acuerdo en darle una determinada interpretación», pero cuando no es así se abre el acto de interpretar (que puede traducirse en un convenio de determinación) que es distinto del contrato mismo (López de Zavalía, Fernando J., «Teoría de los Contratos. Parte General «, Ed. Zavalía, t.I, Buenos Aires, 1991, p. 268; CNCom., esta Sala, 21/11/2006, in re: «Rothberg... «, cit. supra).
Conforme a lo expresado, en la especie no nos hallamos ante una figura contractual típicamente delineada en nuestra ley mercantil. Así, lo que debe interpretarse es el instrumento contractual, circunscribiendo la interpretación del contrato al documento mismo, continente de las reglas de autonomía material de la voluntad de las partes en torno a este contrato. La tarea debe emprenderse, pues, desde el contrato mismo y sus circunstancias, a la luz de los arts. 218 y 219 Cód. Com., sin olvidar que en el derecho argentino rige, en contratos atípicos como el de marras, la libertad de formas en las convenciones (arts. 973, 974 y 1182 del Cód. Civil, aplicables -conforme el art. 207 Cód. Com.- a la materia mercantil) y que incluso, en cuanto a la prueba, admiten medios probatorios distintos de los instrumentos escritos (arts. 1190 a 1192 Cód. Civil y arts. 208 a 210 del Cód. Com.). Conforme esas normas es claro que pueden existir contratos en los que no haya instrumento escrito. La doctrina nacional ha hecho sobre este tema un adecuado desarrollo, señalando los casos en los que deben reconocerse los facta concludentia (cfr. Fontanarrosa, Rodolfo, Derecho Comercial Argentino, Ed. Zavalía, t.II, Buenos Aires, 1969, ps. 19 y SS.).
Por tanto, la reconstrucción de la voluntad de las partes en un contrato y su interpretación incluye, sin duda, el instrumento cuando éste existe pero la interpretación del o de los instrumentos contractuales, debe abarcar toda la relación económico jurídica contractual, involucrada e ínsita en la anterior y posterior conducta de las partes, ello es conforme a las pautas rectoras proveídas por el art. 218 del Cód. de Comercio y principios generales del derecho, como el de la buena fe (art. 1198 Cód. Civil; CNCom., esta Sala A, 21/11/2006, in re: «Rothberg, Oscar Edgardo y otros c. Porto, Sergio Fabián y otro»).
La aplicación de estas reglas comprometen pues, al negocio en su integridad conceptual; se trata de lo que Betti denominó «el canon hermenéutico de la totalidad» (Betti, ob. cit., p. 243). Es que, para interpretar el contrato hay que tomarlo, tal como lo decía Messineo, «como un todo coherente»; no se trata de una simple suma o adición de condiciones, sino de un conjunto orgánico (Messineo, Francesco, Doctrina General del contrato, trad. Sentís Melendo y Fontanarrosa, Ed. Ejea, t. II, Buenos Aires, 1987, p.107).

(CONTINUA EN LA PROXIMA EDICION)