Que mediante el Decreto Nº 319/08 se incrementa el monto máximo en circulación a PESOS QUINCE MILLONES ($ 15.000.000).
Que el artículo 2º del decreto citado dispone que el Organismo deberá dictar las normas que resulten necesarias.
Que con tal motivo, corresponde adecuar la normativa vigente al mencionado decreto.
Que en la ocasión, resulta propicio establecer acabadamente el régimen informativo al que se encuentran sujetas las PYMES que emitan acciones y/u obligaciones negociables en los términos del Decreto Nº 1087/93 y del Decreto Nº 319/08.
Que el artículo 44 del Anexo aprobado por Decreto Nº 677/01, establece que la COMISION NACIONAL DE VALORES podrá establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública diferenciados teniendo en cuenta: la naturaleza del emisor, la cuantía de la emisión, el número restringido o especiales características de los inversores a los que va dirigida la emisión y, en general, cualquier circunstancia que lo haga aconsejable.
Que en orden a ello, procede modificar el Capítulo VI de las NORMAS (N.T 2001 y modif.) en su parte pertinente.
Que la presente Resolución se dicta en uso de las facultades conferidas por los artículos 6º y 7º de la Ley Nº 17.811 y 44 del Anexo al Decreto Nº 677/01.
Por ello, LA COMISION NACIONAL DE VALORES RESUELVE:
Artículo 1º — Sustitúyese el apartado VI. 7 del Capítulo VI —OFERTA PUBLICA PRIMARIA— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) por el siguiente:
“VI. 7 PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS
VI.7.1. REGIMEN ORDINARIO. EMISION DE VALORES NEGOCIABLES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS (Decreto Nº 1087/93 y Decreto Nº 319/08)
ARTICULO 23.- Las pequeñas y medianas empresas que soliciten su registro ante la Comisión en los términos del Decreto Nº 1087/93 y del Decreto Nº 319/08, deberán acompañar con la solicitud la siguiente documentación:
a) Copia de la resolución del órgano que dispuso la emisión y colocación por oferta pública de los valores negociables representativos de deuda y sus condiciones.
b) Acreditación de la inscripción —en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO o en la autoridad de contralor que correspondiese— de los instrumentos constitutivos, sede social y estatuto de la emisora, y de sus modificaciones, acompañando el texto ordenado vigente.
c) Declaración jurada respecto del encuadramiento como pequeña o mediana empresa. Las emisoras con sede social inscripta en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en provincias adheridas a la Ley Nº 22.169 quedan sujetas a la fiscalización societaria que establece la mencionada ley.
ARTICULO 24.- El régimen informativo comprende los siguientes aspectos:
a) Para obtener la cotización de los valores negociables en los términos del artículo 2º del Decreto Nº 1087/93 (texto según Decreto Nº 319/08), la emisora deberá presentar ante la entidad autorregulada un prospecto de acuerdo con lo establecido en el reglamento de cotización correspondiente de dicha entidad.
b) Las emisoras deberán cumplir con todos los requisitos que, en materia de información y publicación, les exija la entidad autorregulada donde coticen los valores negociables en cuestión. Asimismo deberán presentar toda otra información o documentación que la respectiva entidad autorregulada les soliciten.
c) Inmediatamente después de obtenida la cotización, la emisora deberá presentar ante la Comisión, a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF) creada por esta Comisión:
c.1) Copia completa del prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada.
c.2) Toda la documentación presentada ante la entidad autorregulada, en idénticos plazos.
c.3) La información detallada en el acceso “PYMEs” de la página web de la Comisión en www.cnv.gov.ar
c.4) Toda otra información que la entidad autorregulada o la Comisión le soliciten. A los efectos del ingreso de la información por medio de la AIF, la sociedad deberá haber cumplimentado lo dispuesto en el inciso b) del artículo 1º y en el artículo 3º y concordantes del Capítulo XXVI —AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA— de estas NORMAS.
ARTICULO 25.- Inversores Calificados. Los valores negociables comprendidos en el régimen del Decreto Nº 1087/93 y del Decreto Nº 319/08 sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:
a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.
b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
d) Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles.
e) Fondos Comunes de Inversión.
f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS TRESCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 350.000).
g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000).
h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
i) Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones.
No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya cotizan sus acciones en la entidad autorregulada donde se vayan a inscribir los valores negociables representativos de deuda.
ARTICULO 26.- Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en estas NORMAS.
ARTICULO 27.- Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos intermediarios que:
a) Los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido, y b) La decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.
ARTICULO 28.- Actuación de las entidades autorreguladas. Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se habrán de colocar y negociar los valores negociables emitidos por pequeñas y medianas empresas deberán (conforme lo dispuesto en el artículo 6º del Decreto Nº 1087/93) dictar las reglamentaciones necesarias para un adecuado control de legalidad de la oferta pública primaria y secundaria, incluyendo en las mismas, previsiones referidas al cumplimiento del plan de afectación de fondos presentado por las emisoras en el caso de valores negociables representativos de deuda. Asimismo, las entidades autorreguladas deberán contemplar en sus reglamentos, la forma y los plazos en los cuales informarán a este Organismo el resultado de ese control.
ARTICULO 29.- Las emisoras comprendidas en el régimen del Decreto Nº 1087/93, texto modificado por el Decreto Nº 319/08, no necesitarán constituir un órgano colegiado de fiscalización.
VI.7.1.1 REGIMEN ORDINARIO. EMISION DE ACCIONES POR PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS
ARTICULO 30.- Las sociedades anónimas que califiquen como pequeñas y medianas empresas podrán solicitar su registro ante la Comisión para colocar y negociar sus acciones en el ámbito de las entidades autorreguladas, a través de intermediarios acreditados ante ellas.
ARTICULO 31.- El registro otorgado por la Comisión implicará la autorización automática para hacer oferta pública de las acciones representativas de su capital, en tanto no se altere su calificación como pequeñas y medianas empresas.
ARTICULO 32.- Para su registro, las pequeñas y medianas empresas deberán acompañar con la correspondiente solicitud la siguiente documentación:
a) Copia de las resoluciones de los órganos sociales que dispusieron el ingreso de la sociedad al régimen y la negociación de las acciones mediante oferta pública.
b) Copia de los instrumentos constitutivos y estatutos con sus modificaciones, adecuados a las previsiones legales y reglamentarias; con constancia de la inscripción en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, acompañando el texto ordenado vigente.
c) Declaración jurada respecto del encuadramiento como pequeña o mediana empresa. Las emisoras con sede social inscripta en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en provincias adheridas a la Ley Nº 22.169 quedan sujetas a la fiscalización societaria que establece la mencionada ley.
ARTICULO 33.- El régimen informativo comprende los siguientes aspectos:
a) Para obtener la cotización de las acciones la emisora deberá presentar ante la entidad autorregulada un prospecto de acuerdo con lo establecido en el reglamento de cotización correspondiente de dicha entidad.
b) Las emisoras deberán cumplir con todos los requisitos que, en materia de información y publicación, les exija la entidad autorregulada donde coticen los valores negociables en cuestión. Asimismo deberán presentar toda otra información o documentación que la respectiva entidad autorregulada le solicite.
c) Inmediatamente después de obtenida la cotización, la emisora deberá presentar ante la Comisión, a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF) creada por esta Comisión:
c.1) Copia completa del prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada.
c.2) Toda la documentación presentada ante la entidad autorregulada, en idénticos plazos.
c.3) La información requerida en el artículo 5º del Capítulo XXIII “Régimen Informativo Periódico”, con excepción de los informes de auditor externo, en el caso de la documentación indicada en el apartado b) y de lo dispuesto en el apartado c).
c.4) La información detallada en el acceso “PYMEs” de la página web de la Comisión en www.cnv.gov.ar.
c.5) Toda otra información que la entidad autorregulada o la Comisión soliciten. A los efectos del ingreso de la información por medio de la AIF, la sociedad deberá haber cumplimentado lo dispuesto en el inciso b) del artículo 1º y artículo 3º y concordantes del Capítulo XXVI —AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA— de estas NORMAS.
ARTICULO 34.- Las acciones de las pequeñas y medianas empresas que se oferten públicamente de acuerdo al presente procedimiento especial, únicamente podrán ser adquiridas por los inversores calificados enumerados en el artículo 25 de este Capítulo. Los intermediarios autorizados deberán observar lo establecido en el artículo 26 y verificar el cumplimiento efectivo de las exigencias contempladas en el artículo 27 del presente Capítulo.
ARTICULO 35.- Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se coloquen y negocien las emisiones comprendidas en el presente régimen, como previo a su intervención, deberán dictar las reglamentaciones requeridas por el artículo 28, adaptadas al actual supuesto.
VI.7.2. REGIMEN ESPECIAL. EMISION DE DEUDA O CAPITAL POR PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS
ARTICULO 36.- Establécese que serán consideradas PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS (PYMES) al sólo efecto del acceso al mercado de capitales mediante la emisión de acciones y/o valores negociables representativos de deuda, aquellas empresas que registren hasta el siguiente máximo de las ventas totales anuales, excluido el Impuesto al Valor Agregado y el impuesto interno que pudiera corresponder, expresado en PESOS ($), detallados en el cuadro que obra a continuación.
Se entenderá por valor de las ventas totales anuales, el valor que surja del promedio de los últimos TRES (3) años a partir del último balance inclusive o información contable equivalente adecuadamente documentada.
En los casos de empresas cuya antigüedad sea menor que la requerida para el cálculo establecido en el párrafo anterior, se considerará el promedio proporcional de ventas anuales verificado desde su puesta en marcha.
SECTOR AGROPECUARIO INDUSTRIA Y COMERCIO SERVICIOS CONSTRUCCION TAMAÑO MINERIA PEQUEÑA 6.080.000 15.000.000 22.200.000 6.732.000 6.000.000 EMPRESA MEDIANA 36.480.000 120.000.000 177.600.000 44.880.000 48.000.000 EMPRESA El VEINTE POR CIENTO (20%) o más del capital y/o de los derechos políticos de las entidades incluidas en la nueva definición de PYMES no deberán pertenecer a otras entidades que no encuadren en las definiciones legales de PYMES.
Las PYMES incluidas en la presente definición, que soliciten su registro ante la Comisión, deberán a tal efecto cumplimentar con lo dispuesto en los artículos 23 o 32 del presente Capítulo, según corresponda.
ARTICULO 37.- Las entidades incluidas en la nueva definición de PYMES que soliciten la oferta pública de acciones y/o valores negociables representativos de deuda, no podrán utilizar simultáneamente programas de subsidios específicos u otras ventajas destinadas a las entidades encuadradas en la primera definición de PYMES acordada por la autoridad de aplicación específica.
ARTICULO 38.- Los valores negociables emitidos por las PYMES encuadradas en los artículos 36 y 37 del presente Capítulo, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las categorías determinadas en el artículo 25 del presente Capítulo.
ARTICULO 39.- La Comisión registrará a las emisoras que se acojan a los regímenes precedentes al sólo efecto estadístico.”.
Art. 2º — Incorpórese como artículo 93 del Capítulo XXXI —DISPOSICIONES TRANSITORIAS— de las NORMAS (N.T. 2001), el siguiente texto:
“ARTICULO 93.- Las entidades autorreguladas en las que coticen valores negociables emitidos por pequeñas y medianas empresas, deberán adecuar sus reglamentaciones a lo dispuesto en los artículos 23 a 39 del Capítulo VI de las NORMAS (N.T. 2001), antes del 1º de agosto de 2008.”.
Art. 3º — De forma — Eduardo Hecker. — Héctor O. Helman. — Alejandro Vanoli.
Pub. en Bol. Of. el 20/05/2008