Buenos Aires, 22 de Octubre de 2007

VISTO el expediente N° 270.309/7.682 del registro de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y el Trámite Nº 15.966 correspondientes a la sociedad CITY SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, y

CONSIDERANDO:

Que se inician estas actuaciones con la presentación efectuada por el Sr. Santiago Calvosa quien, en su carácter de accionista de la sociedad CITY SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, solicita la convocatoria asamblea en los términos del art. 236 de la Ley de Sociedades.

Que la calidad invocada se encuentra -en principio- acreditada con la copia certificada de un título accionario (conf. fs. 9). La tenencia acreditada (47%) resulta suficiente para formular la presente solicitud.

Que, respecto al agotamiento de la vía intrasocietaria, se ha acreditado tanto la negativa del órgano de administración como la omisión del órgano de control -sindicatura- mediante las cartas documento agregadas a fs. 45/64.

Que el plazo transcurrido desde el pedido de convocatoria formulado a los órganos sociales hasta la fecha supera holgadamente el requerido tanto por la ley de Sociedades como por la Resolución IGJ Nº 7/05.

Que, en virtud de lo expuesto, resulta procedente hacer lugar al pedido de convocatoria a asamblea general ordinaria.

Que, asimismo, atento encontrarse vencido el plazo dispuesto por el artículo 234 de la Ley 19.550 en relación con los ejercicios económicos finalizados con fechas 31/07/2002, 31/07/2003, 31/7/2004, 31/7/2005, 31/07/2006 y 31/07/2007 corresponde intimar a la sociedad para que, dentro del plazo de 90 días de celebrada la asamblea aquí solicitada, acredite la presentación correspondiente a los mismos ante este organismo conforme lo previsto por el artículo 67 de la ley citada y el artículo .147 del Anexo «A» de la Resolución Gral. I.G.J. N° 7/05.

Por ello, lo que disponen los artículos 67, 236 y 237 de la Ley Nº 19.550, 147 y 156 del Anexo «A» de la Resolución Gral. I.G.J. Nº 7/05 y demás normas concordantes, y lo dictaminado por el Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica,

LA INSPECTORA GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE:

ARTICULO PRIMERO: Convocar a Asamblea General Ordinaria de la sociedad CITY SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES para el día 12 de diciembre de 2007 a las 15 horas, en primera convocatoria, la que se celebrará en la sede de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, Paseo Colón 285, piso 5° (Salón Biblioteca), a los fines de tratar el siguiente Orden del Día:

1°) Eventual vacancia de la administración social. Medidas a adoptar.

2°) Informe de la Síndico sobre la marcha de la sociedad y en particular:

a) Situación de la sociedad ante la AFIP - DGI (IVA, Ganancias y demás impuestos y contribuciones al régimen previsional);

b) Detalle de las personas que se encuentran en relación de dependencia e informe sobre su situación, horarios de trabajo y la remuneración que percibe cada uno de ellos. Dicho informe deberá abarcar el período iniciado el 01/08/2005 al 31/07/2006;

c) Informe sobre otras retribuciones y/o retiros de la Administradora, de socios y/o de accionistas y, en su caso, causa de los mismos y el importe de cada uno de ellos;

d) Detalle de los juicios existentes (sociedad actora o demandada) e informe sobre el estado de los mismos;

e) Informe sobre la situación de la sociedad ante el pago de impuestos y demás contribuciones municipales (ingresos brutos y otros) y detalle de eventuales infracciones, su trámite y su pago;

3°) Informe sobre el estado de conservación y mantenimiento del inmueble sito en Av. de Mayo 626, Buenos Aires;
4º) Razones por las cuales no se han considerado los estados contables correspondientes a los ejercicios económicos cerrados al 31/07/2002, 31/07/2003, 31/7/2004 y 31/7/2005;

5°) Estado actual de la preparación de los estados contables del ejercicio económico cerrado al 31/7/2006;
6º) Designación de dos accionistas para firmar el acta.

ARTICULO SEGUNDO: Convocar a Asamblea General Ordinaria de la sociedad CITY SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES para el día 12 de diciembre de 2007 a las 16 horas, en segunda convocatoria, la que se celebrará en la sede de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, Paseo Colón 285, piso 5º (Salón Biblioteca), a los fines de tratar el Orden del Día fijado en el artículo anterior.

ARTICULO TERCERO: Designar como Presidente y Asistente del Presidente de la asamblea convocada en el artículo precedente a los Inspectores Dr. Marcelo A. Lantelli y Dra. María Eugenia Marano, respectivamente.

ARTICULO CUARTO: La Administradora de la Sociedad deberá acompañar, dentro del quinto día de notificada la presente resolución -bajo apercibimiento de aplicar las sanciones de ley-, los siguientes libros sociales: Actas de Asambleas, Actas de Directorio, Registro de Acciones/Accionistas, Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas, así como los demás libros sociales y documentación respaldatoria necesarios para el tratamiento del Orden del Día dispuesto en el artículo primero de la presente. Se adjuntará inventario detallado suscripto por Escribano Público o, en su defecto, comparecerá el Presidente de la sociedad o apoderado con facultades suficientes, para participar en la confección del acta de individualización de los libros y elementos agregados, y suscribir la misma. Asimismo, los ejemplares de los estados contables correspondientes a los ejercicios económicos a tratarse en la asamblea dispuesta en el artículo primero deberán quedar a disposición de los señores accionistas en la sede social con la anticipación de ley.

ARTICULO QUINTO: Deberán publicarse los edictos de ley, observándose los plazos establecidos en el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, cuya confección y diligenciamiento, previo visado de su texto por este Organismo, correrán por cuenta del peticionante de la convocatoria, debiendo acreditar el cumplimiento de la publicación, mediante las constancias pertinentes, dentro del quinto día de concluida. La presentación de los edictos para su visado se efectuará en la Mesa de entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica dentro de los 3 (tres) días de notificado el presente resolutorio.

ARTICULO SEXTO: Los señores socios deberán comunicar su asistencia a la asamblea, con no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la misma, de conformidad con el artículo 238 de la ley citada, efectuando la presentación en el Despacho de la Mesa de Entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica de la Inspección General de Justicia, sito en la calle Paseo Colón 285, piso 3º, Capital Federal, en días hábiles, de 11 a 15:30 horas.

ARTICULO SEPTIMO: Intimar a la sociedad CITY SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES para que, dentro del plazo de 90 días corridos de celebrada la asamblea convocada a través del artículo primero de la presente resolución, acredite la presentación de los estados contables y documentación relacionada correspondiente a los ejercicios económicos finalizados con fechas 31/07/2002, 31/07/2003, 31/7/2004, 31/7/2005, 31/07/2006 y 31/07/2007 en los términos previstos por el artículo 67 de la Ley 19.550 y el artículo 147 del Anexo «A» de la Resolución Gral. I.G.J. Nº 7/05, bajo apercibimiento de ley.

ARTICULO SEPTIMO: Regístrese. Notifíquese al peticionante, a la Administradora de la sociedad, a la Sra. Síndico y a la sociedad CITY SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Para su cumplimiento pase al Departamento de Sociedades Comerciales y de Regímenes de Integración Económica. Oportunamente, Archívese.- DRA. DÉBORAH COHEN – INSPECTORA GENERAL DE JUSTICIA.