“...retirada definitivamente por resolución firme la autorización administrativa necesaria para que la sociedad cumpla su única actividad, la misma ha quedado automáticamente disuelta, pues por la naturaleza de la causal no requiere ser constatada, ni su acaecimiento declarado por los socios. Es que, justamente, la disolución se produce ipso iure al momento de quedar firme la resolución administrativa cancelatoria. Considerar si la disolución se produce también aunque la sociedad pudiera cumplir alguna otra actividad -tal como lo sostiene parte de la doctrina (ZUNINO, op. cit. p. 178, nota 415)- no es conducente al caso, toda vez que de acuerdo con el art. 77 de la Ley Nº 24.013, las empresas de servicios eventuales deberán estar constituidas exclusivamente como jurídicas y con objeto único.”


RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 743/2007

Buenos Aires, 12 de Setiembre de 2007

VISTO el expediente n° 1.000.555 y el trámite n° 676.143 correspondiente a la Sociedad SOCIOS S.A. del Registro de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, y

CONSIDERANDO:

Que las presentes actuaciones se inician a raíz de la comunicación efectuada por el Director de la Inspección Federal del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social, en la que informa a esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

que por Disposición D.I.F. N° 13 de fecha 4 de marzo de 2005, la habilitación de la empresa «SOCIOS S.A.» fue cancelada por el Registro Especial de Empresas de Servicios Eventuales que lleva dicha dirección.

Que a fs. 17 obra nota emitida por el Director de la Inspección Federal del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social donde se hace constar que la antes referida Disposición se encuentra firme, acompañándose copia de la misma a fs. 14/16.

Que dicha sociedad fue constituida con el objeto exclusivo de «... realizar por cuenta propia o de terceros , o asociados a terceros, las siguientes actividades: prestación de servicios, en todo el país, de personal temporario, administrativo, industrial y técnico, para cumplir tareas en empresas que lo soliciten.» (art. 3° del estatuto social, fs. 6 expte. 1.000.555).

Que como consecuencia de la revocación definitiva de la autorización administrativa que tenía la sociedad para actuar como empresa de servicios eventuales, la misma quedó incursa en la causal de disolución prevista en el art. 94 inc. 10° de la Ley N° 19.550. Dicha causal, ausente en el texto original de la Ley de Sociedades Comerciales, fue incorporada por la Ley N° 22.903. Predica la Exposición de Motivos que «Parece propio que estando condicionada a una autorización expresa la admisión a un determinado sector de la actividad empresaria, su cancelación debe acarrear la disolución de la sociedad; de lo contrario, perdurarían estructuras como mera forma, inhábiles, para el cumplimiento del objeto de su creación».

Que por lo tanto, retirada definitivamente por resolución firme la autorización administrativa necesaria para que la sociedad cumpla su única actividad, la misma ha quedado automáticamente disuelta, pues por la naturaleza de la causal no requiere ser constatada, ni su acaecimiento declarado por los socios. Es que, justamente, la disolución se produce ipso iure al momento de quedar firme la resolución administrativa cancelatoria. Considerar si la disolución se produce también aunque la sociedad pudiera cumplir alguna otra actividad -tal como lo sostiene parte de la doctrina (ZUNINO, op. cit. p. 178, nota 415)- no es conducente al caso, toda vez que de acuerdo con el art. 77 de la Ley Nº 24.013, las empresas de servicios eventuales deberán estar constituidas exclusivamente como jurídicas y con objeto único.

Que la ley alude a una «resolución firme» de retiro de la autorización para funcionar, siendo tal el punto de partida de la interpretación acerca del modo de operar esta causal: en tal inteligencia, habida cuenta que el órgano de la voluntad social nada tiene que verificar ni declarar después de dictado el acto en cuestión, queda claro que ella opera ipso iure (ZUNINO, op. cit. pág. 258). Lo mismo sostiene OTAEGUI, afirmando que el supuesto de disolución del art. 94 inc. 10, agregado por la ley 22.903, también está excluído de la declaración asam-blearia (HALPERIN-OTAEGUI, «Sociedades Anónimas», Depalma, p. 837).

Que, por otra parte, una vez que la sociedad está disuelta es aconsejable que dicha circunstancia tenga difusión y oponibilidad frente a terceros para lo cual es necesario inscribirla, pues ello contribuirá a proteger y tutelar el tráfico mercantil en tanto es deseable que la realidad de los hechos guarde correspondencia con las constancias existentes en los registros públicos.

Que en consecuencia corresponde inscribir la disolución de la sociedad «SOCIOS S.A.» por la causal prevista en el inciso 10 del artículo 94 de la Ley 19.550.

Por ello, lo dictaminado por el Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica y lo dispuesto por el artículo 94 inc. 10 de la Ley 19.550;

LA INSPECTORA GENERAL
DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTÍCULO PRIMERO: Disponer la inscripción registral de la disolución de «SOCIOS S.A.» mediante la incorporación al protocolo de la Disposición D.I.F n° 13 de fecha 4 de marzo de 2005 obrante a fs. 14/16 del trámite n° 1.000.555/676.143, a tales fines gírese al Departamento Registral.

ARTÍCULO SEGUNDO: Regístrese. Notifíquese a la sociedad a su sede social inscripta sita en la calle Rivadavia n° 1559 P.B. depto. C, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para el cumplimiento de la misma pase al Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica. Oportunamente Archívese. DRA. DÉBORAH COHEN – INSPECTORA GENERAL DE JUSTICIA.