Buenos Aires, 7 de Marzo de 2006

VISTO el expediente n° 1.726.209 y el trámite n° 679.957 correspondiente a la Sociedad TSUNAMI TELECOM ARGENTINA S.A. del Registro de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA y ,

CONSIDERANDO:

Que, a fs. 1 se presenta el Sr. Juan Guillermo INSUA en su carácter de Presidente del Directorio de la sociedad, solicitando se proceda a la inscripción y publicación del acto de designación de las nuevas autoridades como así también la inscripción de las renuncias efectuadas y aceptadas por Asamblea General Ordinaria del día 20 de octubre de 2004 tanto del denunciante, de su cargo de Presidente de la sociedad, como del director suplente Federico INSUA LEHOUX.

Que, además de ello denuncia que no se ha procedido al cambio de sede social ya que el domicilio inscripto como tal es su domicilio particular.

Que, en cuanto a su manifestación sobre la falta de inscripción de la renuncia y designación de los directores, consultada la base de datos del Organismo, surge que dichos actos fueron inscriptos el 24 de octubre de 2005 bajo el n° 12.859 del libro 29, motivo por el cual el planteo del Ingeniero Juan Guillermo INSUA, ha devenido en ese punto abstracto.

Que, en lo que se refiere al cambio de sede social inscripta sita en la calle Arribeños 3619 piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el mismo coincide con el domicilio real denunciado por el presentante a fs. 1. razón por la cual se intimó por cédula al actual Presidente de la sociedad Sr. Enzo BOMBARDI, al domicilio denunciado sito en la calle Humboldt 2337, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, tal como surge del dictamen precalificado presentado a fs. 15 del trámite n° 658.882, a fin de que aclare la situación de la actual sede social de la Sociedad TSUNAMI TELECOM ARGENTINA S.A. o bien constituya nueva sede social dentro del plazo de 10 días, todo ello bajo apercibimiento de aplicar las sanciones que pudieran corresponder en virtud de lo dispuesto por el art. 3° de la Resolución IGJ n° 12/04.

Que, a fs. 41 se presenta al Sr. Enzo BOMBARDI respondiendo a la I. G. J. intimación precedentemente mencionada, denunciando mediante una simple nota que la nueva sede social se sitúa en la calle Humboldt 2337, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, dando con ello por contestado el traslado en legal tiempo y forma.

Que, transcurrido el plazo para el inicio del trámite registral correspondiente se procedió a consultar el Sistema Informatizado del Organismo, no surgiendo del mismo actuación alguna al respecto.

Que, ante tal incumplimiento se reiteró la intimación al Sr. Enzo BOMBARDI, mediante cédula diligenciada a la calle Humboldt 2337, para que inicie por ante esta Inspección General de Justicia el trámite de cambio de sede social en el plazo de 10 días de notificado bajo el apercibimiento de aplicar las sanciones previstas en la ley 212.315.

Que, notificada y recibida la misma el 16 de noviembre de 2005, el Sr. Enzo BOMBARDI se negó a firmar.

Que, a pesar del tiempo transcurrido desde la notificación, la sociedad no ha iniciado trámite alguno tendiente a regularizar la situación de su sede social.

Que, tal comprobación no hace otra cosa que poner de manifiesto el incumplimiento del Directorio de su deber de solicitar oportunamente la inscripción registral del cambio de sede social, en los términos del art. 12 del Decreto 1493/82, lo que debe ser sancionado de conformidad con lo dispuesto en el art. 8°, 2do. párr., de la Resolución IGJ N° 7/05.

Que, es dable destacar la importancia que reviste la figura del domicilio para todo ente societario. Tal como lo expresa el art. 11 inc. 2 de la Ley 19.550, considerándolo uno de los requisitos esenciales para su constitución estableciendo que «...se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta», también lo indica el art. 12 del Dto. Regl. 1493/82, el cual establece que «las entidades deberán informar todo cambio de la sede social en el plazo de cinco días de producido. A todos los efectos, se tendrá por sede social la última, comunicada al organismo y por válidas las notificaciones allí efectuadas. «

Que, tales preceptos responden a la necesidad e importancia que reviste la figura del domicilio ya que en caso de omitirse el deber de informar el cambio de sede social se entorpecería la actividad del órgano de Contralor, teniendo en cuenta que es en dicha sede donde funcionan los órganos de gobierno y administración de la sociedad. Es por ello que a través de la norma lo que se intenta es que quede desvirtuada cualquier intención fraudulenta hacia fines irregulares con el propósito de evadir el control estatal. (Régimen de Sociedades Comerciales, Ley 19.550, Dr. Jorge O. Zunino, Ed. Astrea, 2005, pag. 91).

Que, asimismo el art. 10 de la Ley 19550 obliga a las sociedades por acciones y a las sociedades de responsabilidad limitada a publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente el domicilio de la sociedad (inc. 4) como un modo de dar publicidad y conocimiento a terceros interesados como así también a la Autoridad de Control del domicilio real y legal de la sociedad.

Que, es valorable destacar los considerandos de la Res.(G) IGJ n° 12/04, los cuales establecen la importancia que reviste el domicilio para las sociedades comerciales entre ellas en su art. 1 ap. 1 «que la importancia que la certeza y efectividad de la sede social reviste para la transparencia del tráfico mercantil y el ejercicio de las funciones de fiscalización de este organismo...», art. 1 ap. 5 “... es en la sede social donde la sociedad debe tener efectivamente la administración y dirección de sus negocios... a los fines del debido y oportuno cumplimiento de la normativa respectiva... «

Que, es pertinente también tener en consideración al domicilio como atributo de la personalidad en relación también al derecho civil, para darle aún más fuerza a su importancia. Algunos autores civilistas consideran al domicilio como a “una imposición de la buena organización social, porque ésta necesita ubicar a las personas que integran la convivencia general, a fin de imponerle a ellas el comportamiento adecuado. Con este fin se relaciona necesariamente a toda persona con un lugar en el cual se la reputa presente para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones.” Es decir que el domicilio contribuye a la eficacia de las relaciones jurídicas. (Llambías Joaquín, Tratado de Derecho Civil tomo I p. 575, Ed. Perrot, Buenos Aires 1980).

Que, además de ello dentro de los caracteres del domicilio se halla el de la necesariedad, en cuanto no puede faltar en toda persona ya que si se careciera jurídicamente de él quedarían sin soporte territorial su derecho y obligaciones; como así también otro de los caracteres es la legalidad ello es así por cuanto la ley lo instituye como obligatorio.( Llambías Joaquín, Tratado de Derecho Civil tomo I p. 601, Ed. Perrot, Buenos Aires 1980).

Que, uno de los fines primordiales de esta figura e imposición es la de mantener la seguridad jurídica, en nuestro caso y con relación a las sociedades comerciales el domicilio es de vital importancia como centro de imputación de obligaciones como así también como receptor de todas las notificaciones y requerimientos que se le pudieren dirigir, y tal como mencionábamos anteriormente el domicilio registrado es válido y vinculante para la recepción de las notificaciones (Art. 11 inc. 2 LSC).

Que, a tales efectos y haciendo uso de las facultades otorgadas por el art. 302 de la ley 19.550 y el art. 12 de la ley 22.315, corresponde se le aplique al Presidente de la sociedad TSUNAMI TELECOM ARGENTINA S.A una multa de $3500 (pesos tres mil quinientos) en concepto de incumplimiento a las intimaciones cursadas.

Por ello, lo dictaminado por el Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica y lo dispuesto por los artículos 302 de la Ley 19.550 y el art. 12 de la Ley 22.315;

EL SUBINSPECTOR GENERAL
DE JUSTICIA (Int.)
A/CARGO DE LA INSPECCIÓN
GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTÍCULO PRIMERO: Aplicar al Presidente de TSUNAMI TELECOM ARGENTINA S.A., Sr. Enzo BOMBARDI, una sanción de multa, la que se fija en tres mil quinientos pesos ($3500), en carácter personal, la que deberá ser depositada en el plazo de quince (15) días hábiles en los términos de la Res. Gral. IGJ N° 7/05, art. n° 31.

ARTÍCULO SEGUNDO: Regístrese. Notifíquese por cédula con copia de la presente a la sociedad TSUNAMI TELECOM ARGENTINA S.A. a su sede social denunciada sita en Humboldt 2337, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y al denunciante Sr. Juan Guillermo INSUA, al domicilio sito en Arribeños 3619 piso 14, Ciudad de Buenos Aires. Para el cumplimiento de la misma pase al Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica. Oportunamente Archívese. Dr. HUGO ENRIQUE ROSSI – SUBINSPECTOR GENERAL (INT.) A/C INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.