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San Martín 50, Piso 4, Of. 34/36 (1004) CABA

Buenos Aires, Miércoles 30 de Marzo de 2005
AÑO: LXXX | Edicion N°: 20601


Ley_19550
Ley_22315
Decreto_1493
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I.G.J.: Jurisprudencia Administrativa
Sumario: Sociedad Extranjera: Venta de Inmueble – “Acto Aislado” . I.G.J.: Medidas Investigativas. Adquisición del Inmueble – Locación – Incumplimiento del Art. 118 de la L.S. – Cumplimiento de Legislación Tributaria. Resolución IGJ Nº 215/05 -COLEX BUILDINGS CORPORATION -
Buenos Aires, 21 de Febrero de 2005

Y VISTAS:

Las presentes actuaciones, que llevan el número de identificación de expediente 604182 y código de trámite 5063609, correspondiente a la sociedad “COLEX BUILDINGS CORPORATION”, de cuyas constancias surge:


20. Por todo ello, y en el entendimiento que, atento las características que ofrece la adquisición del inmueble del piso 24 y sus unidades complementarias de la calle Tres de Febrero 1971/85 de la Ciudad de Buenos Aires por la sociedad extranjera “COLEX BUILDINGS CORP” en el año 1997, excede largamente el concepto de “acto aislado” previsto por el artículo 118 de la ley 19550, corresponde intimar a dicha sociedad, en la persona de su representante en la Argentina, a los fines de que proceda, dentro de los quince días de notificada la presente, a cumplir con la inscripción registral prevista en el tercer párrafo del artículo 118 de la ley 19550, bajo apercibimiento de proceder a iniciar las acciones judiciales correspondientes.

21. A ello no obsta que la sociedad “COLEX BUILDINGS CORP” haya cumplido con la totalidad de los requisitos impuestos por la legislación tributaria al momento de adquirir y/o vender el inmueble, pues se trata de dos cuestiones diferentes: la legislación impositiva tiende a imponer y lograr la percepción de los tributos por todas aquellas personas que habitan el suelo argentino, mientras que la Inspección General de Justicia, a través de la Resolución General nº 8/2003 pretende evitar el enmascaramiento de actuaciones a través de sociedades ficticias, teniendo como norte la mas absoluta transparencia de los negocios sociales. De modo tal que el supuesto cumplimiento por parte de aquella sociedad de sus obligaciones tributarias, en forma alguna eximirá a la misma del cumplimiento de las cargas registrales impuestas por los artículos 118 y 123 de la ley 19550.

Del mismo modo, la circunstancia de que la sociedad “COLEX BUILDINGS CORP” haya vendido el inmueble de la calle Tres de Febrero 1971/1985 de la Ciudad de Buenos Aires, varios años después de haber sido adquirido, no constituye circunstancia suficiente que exima a dicha sociedad del cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 118 de la ley 19550, pues la realización de una operación inmobiliaria – de relevante significación económica – y el hecho de haber exhibido aquella sociedad la titularidad del mismo por más de seis años, implica el mantenimiento de un haz de relaciones jurídicas en la República Argentina, lo cual constituye razón mas que suficiente para que los terceros tengan la posibilidad de tomar conocimiento, merced a su pública consulta en los registros mercantiles locales, de los datos relevantes de su acto constitutivo, la identificación de sus socios, administradores y representantes en nuestro país, en orden a las responsabilidades patrimoniales que pudieran eventualmente derivarse de la actuación de dicha entidad foránea. Esa y no otra es la finalidad primordial del Registro Público de Comercio y el fundamento mismo de su consagración legislativa en los artículos 34 a 42 del Código de Comercio.

22. Finalmente, el suscripto no puede dejar de poner de manifiesto las extravagantes circunstancias que caracterizan al presente caso y que hacen dudar seriamente de una verdadera y real actuación por parte de la sociedad “COLEX BUILDINGS CORP”. Basta señalar al respecto:

a) El otorgamiento, desde la Ciudad de Panamá, en fecha 2 de diciembre de 2003, de un poder general amplísimo de administración, disposición, representación, afectación de bienes y para pleitos a favor del Sr. Gustavo Alejandro Zaputovich, con facultades para “...administrar, regir, gobernar, disponer del patrimonio de la sociedad y todos sus bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, presentes y futuros, vender, adquirir, permutar, ceder, transferir, hipotecar, dar en prenda, adjudicar en pago y en cualquier otra forma enajenar dichos bienes, sea que le pertenezcan a la sociedad a título exclusivo o en comunidad en proindivisión o en sociedad con personas físicas o jurídicas”, incluyéndose, dentro de otras tantas facultades, la de vender el inmueble sito en la calle Echeverría 1880 de la Ciudad de Buenos Aires, poder que podía ser ejercido por el mandatario tanto en Panamá como en cualquier otro país, estado o nación extranjera.
b) La inclusión, dentro del referido apoderamiento, del acta de la Reunión Extraordinaria de la Junta de Accionistas de la sociedad “COLEX BUILDINGS CORP” celebrada en la ciudad de Panamá el día 2 de diciembre de 2003 en la que se dispuso el otorgamiento del referido poder, sin la menor referencia a la venta de la propiedad que dicha sociedad era titular en la República Argentina desde el año 1997, a pesar de que dicho poder incluye una cláusula en tal sentido, autorizando al Sr. Gustavo Alejandro Zaputovich a vender el mismo.
c) Las especiales características de la sociedad “Colex Buildings Corp.”, en tanto se trata de una sociedad sin bienes ni activo en su país de origen ni en ningún otro lugar del planeta, con excepción de la República Argentina, donde cuenta con un inmueble valuado en mas de ochocientos mil dólares. Ello, sin perjuicio de destacar que se trata de una sociedad cuyo estatuto cuenta con un objeto amplísimo que le permite realizar todo tipo de operaciones (son tres páginas donde se describen todo tipo de actividades) y cuyo capital social es solo de cien acciones sin valor nominal, limitando sus accionistas su responsabilidad a la referida suma.
d) La reticencia del representante local de la sociedad, Sr. Gustavo Alejandro Zaputovich, a acompañar a este Organismo el contrato de locación celebrada por su representada y un tercero cuya identificación se negó a suministrar.
e) La no menos inadmisible reticencia de la firma administradora del edificio de la calle Tres de Febrero 1971/85 de esta Ciudad, denominada “Torelli & Ruiz”, la cual no respondió sobre la persona que pagaba las expensas comunes de la unidad 24 y complementarias, así como los datos de las personas que hacían efectivo dicho pago, rematando su nula colaboración con este Organismo, manifestando adjuntar una documentación que no agregó a la causa.

23. Esos datos constituyen graves, precisas y concordantes presunciones que persuaden al suscripto sobre la insinceridad del acto que ilustra la escritura pública 30 del protocolo del escribano Alejandro P. Miguens, otorgada el día 15 de Marzo de 2004, pues las circunstancias que rodean la misma, sumada a las extrañas características de la sociedad “Colex Buildings Corp.”, que carece de todo bien y actividad en su país de origen y que, como si ello fuera poco, sus autoridades otorgan un poder general amplio de administración y disposición de todos los bienes sociales a favor de una persona residente en la República Argentina, obligan a concluir sobre la estricta aplicación al caso de lo dispuesto por la Resolución General nº 2/2005, dictada el 16 de Febrero de 2005, que expresamente dispone en su artículo 8º que “Las sociedades provenientes de jurisdicciones “off shore” que hayan realizado actos bajo la calificación, atribuida unilateral o convencionalmente, de actos aislados, accidentales, circunstanciales, esporádicos o similar, y cuya investigación se haya realizado conforme a la Resolución General IGJ nº 8/03, serán emplazadas, cuando corresponda por aplicación del artículo 4º de dicha Resolución, únicamente a los fines de su adecuación al derecho argentino en los términos de la Resolución General IGJ nº 12/03…”.

24. En consecuencia, y atento lo dispuesto por los artículos 118 de la ley 19550, el artículo 8º de la ley 22.315, las Resoluciones Generales 8 y 12/03 y 2/05, doctrina y jurisprudencia citada a lo largo del presente,

EL INSPECTOR GENERAL
DE JUSTICIA
RESUELVE:

Artículo 1º: Intimar a la sociedad “COLEX BUILDINGS CORP”, en la persona de su apoderado en la República Argentina, el Sr. Gustavo Alejandro Zaputovich, al cual deberá notificarse la presente en sus domicilios de la calle San Martín 683, piso 2° de esta Ciudad y Paraguay 1480, piso 7º, Departamento B de la Ciudad de Buenos Aires, a los efectos de que, dentro de los noventa días de notificada la presente, proceda a cumplir con lo dispuesto por el artículo 8º de la Resolución General IGJ nº 2/05, adecuándose al derecho argentino en los términos de la Resolución General IGJ nº 12/03, bajo apercibimiento de promover las acciones judiciales correspondientes.

Artículo 2º: Imponer a la firma “Torelli Ruiz Sociedad de Responsabilidad Limitada”, una multa de pesos 1500, habida cuenta la reticencia exhibida por dicho ente en la contestación al oficio librado por esta Inspección General de Justicia obrante a fs. 67 (art. 6, 14 y 15 de la ley 22.315). Notifíquese al domicilio de dicha sociedad, sito en la calle Ciudad de la Paz 778 de la Ciudad de Buenos Aires.

Artículo 3º: Regístrese, notifíquese y firme la misma, oportunamente archívese. Dr. RICARDO AUGUSTO NISSEN – INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA.

Visitante N°: 26173458

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