Conclusión

Falta o pérdida de quórum; función de la presidencia.

Artículo 50 — El inspector de justicia constatará que la presidencia, al declarar no constituida la asamblea o disponer su levantamiento por pérdida del quórum, informe la cantidad de acciones presentes con derecho a voto y el encuadramiento de la situación en la normativa legal o disposiciones estatutarias y que, en el supuesto de levantamiento de la asamblea por pérdida de quórum, precise además, si los hubiere, los puntos del orden del día o conexos respecto de los cuales se haya completado hasta ese momento la recepción de la votación, con mención precisa y completa de la resolución social adoptada en cada uno.
Si la convocatoria fue simultánea, se tendrá presente que la presidencia manifieste el plazo de espera horaria establecido en los estatutos o el mínimo legal (artículo 237, párrafo tercero, Ley Nº 19.550).

Quórum en caso de cuarto intermedio.
Artículo 51 — Si la asamblea pasó a cuarto intermedio, la existencia de quórum para su reanudación se verificará considerando la cantidad de acciones presentes con derecho a voto de titularidad de accionistas que habían cumplido con el artículo 238 de la Ley Nº 19.550, hayan o no participado en la primera reunión, y también, en su caso, la cantidad de acciones con derecho a voto de aquellos accionistas cuya participación en dicha reunión había tenido lugar conforme a los supuestos contemplados en la Sección Tercera.

Retiro de accionistas.
Artículo 52 — Si se retirasen de la asamblea sin instituir mandatario accionistas titulares de acciones computadas para el quórum, para corroborar la procedencia de su prosecución o del tratamiento de determinados puntos del orden del día que requieran legal o estatutariamente de un quórum especial, el inspector de justicia constatará si el quórum subsiste dentro del límite mínimo necesario o, en caso negativo, si su ruptura debe considerarse definitiva habida cuenta de las circunstancias.
No se entenderá afectada la subsistencia del quórum ni quebrantada la unidad del acto, cuando el retiro de accionistas, mediando conformidad de la mayoría absoluta de votos presentes, aunque interrumpa el desarrollo de la asamblea, se limite a un lapso breve y determinado, expresamente dispuesto, y sea a lugar próximo al recinto de la asamblea.

Asamblea en segunda convocatoria.
Artículo 53 — El levantamiento de la asamblea constituida en primera convocatoria causado en la pérdida del quórum de funcionamiento necesario, habilita la segunda convocatoria para los asuntos pendientes de votación completada al momento en que dicha pérdida tuvo lugar.
En caso de convocatorias simultáneas para la celebración en el mismo día (artículo 237, párrafo tercero, Ley Nº 19.550), el inspector de justicia constatará que la constitución de la asamblea en segunda convocatoria se declare una vez cumplido el intervalo previsto estatutariamente o el mínimo legal, con las acciones con derecho a voto que sean suficientes al efecto.

Votaciones efectuadas.
Artículo 54 — Si se produjera el levantamiento de la asamblea por haberse quebrado el quórum, se verificará el resultado de las votaciones completadas hasta ese momento, aunque el mismo no haya sido proclamado por la presidencia, y si los hubiere, los votos emitidos condicionadamente a lo que se resolviera sobre puntos del orden del día que debían ser tratados posteriormente (artículo 59).

SECCION SEPTIMA: VOTACION.

Forma; modalidades.
Artículo 55 — Se tendrá presente la observancia de los extremos siguientes:
1. Que la votación sea nominal, a salvo los casos en los cuales, habiéndosela hecho a mano alzada o por aclamación, se haya alcanzado una decisión unánime.
2. Que se realice estando presentes en ese momento accionistas votantes —y/o que en su caso se abstengan— que representen acciones con derecho a voto suficientes para la existencia de quórum de funcionamiento.
3. Que se permita que los accionistas que deseen hacerlo puedan expresar previamente los fundamentos de su voto o de su abstención, verbalmente o por escrito firmado que luego de leído deberán entregar a la presidencia, la que corresponderá disponga su transcripción en el acta.
4. Que habiéndose ausentado accionistas sin afectar la subsistencia del quórum, la votación sea recibida únicamente después de transcurrido el lapso de ausencia autorizado por la presidencia y que ésta haya prevenido tal proceder al accionista o accionistas que se ausentaron.
5. Que si se dio el supuesto del inciso anterior, el accionista o accionistas puedan luego votar —o expresar abstención— únicamente si todos los que votaron el punto decidido durante su retiro expresan su conformidad para que se reabra la votación a ese solo efecto, debiendo proclamarse el nuevo resultado que corresponda.

Cómputo. Situaciones especiales.
Artículo 56 — El inspector de justicia verificará la observancia de las disposiciones legales y estatutarias relativas a la forma de calcularse la mayoría necesaria para que se tengan por adoptadas las resoluciones de la asamblea (artículos 243, último párrafo y 244, tercero y cuarto párrafos, Ley Nº 19.550).

Mayorías especiales estatutarias.
Artículo 57 — Si de los estatutos sociales resultara la exigencia de mayorías especiales para resolver sobre determinados puntos del orden del día, se tendrá presente que, antes de la votación, la presidencia informe sobre las mismas.

Situaciones especiales.

Artículo 58 — El inspector de justicia constatará el tratamiento que se otorgue a las situaciones especiales indicadas a continuación, entendiéndose admisibles como criterios:
1. Votos abstenidos voluntariamente: que se los incluya en la base de cálculo —votos que podían haber sido emitidos en la respectiva decisión— y se los compute como si fueran votos negativos, sin perjuicio de la inaptitud de la abstención a efectos legales en casos en los que se requiera voto expreso desfavorable o de oposición (ejemplos: artículos 245, párrafo tercero y 276, párrafo segundo, Ley Nº 19.550).
2. Votos inhabilitados (artículo 241 de la Ley Nº 19.550): que se compute la mayoría sobre el remanente que resulte de deducir del total de votos emitidos —más los abstenidos con el sentido atribuido en el inciso anterior, en su caso— los correspondientes a los inhabilitados.
3. Votos en infracción al mandato imperativo o a acuerdos de accionistas: que sean computados en el sentido en que fueron emitidos los votos cuyo sentido infrinja instrucciones del mandante o decisiones de accionistas sindicados, aun cuando consten en el instrumento de la representación o surja su existencia durante la deliberación o en oportunidad de la votación.
4. Votación empatada; desempate. La moción que reciba cantidades iguales de votos positivos y negativos, será procedente tenerla por rechazada, salvo la previsión en el estatuto de voto de desempate a favor del presidente de la asamblea que sea a la vez accionista —no siendo analógicamente aplicable el que se contemple en la reglamentación del funcionamiento del directorio (artículo 260, Ley Nº 19.550)— y que el mismo haya votado antes a favor de la decisión sobre la cual recayó el empate.

Voto condicionado.

Artículo 59 — Si se emitieron votos de sentido condicionado a lo que quedara resuelto sobre otro punto del orden del día de tratamiento posterior, el resultado de la votación será procedente que se determine después del resultado del punto respecto del cual se votó condicionadamente.

Voto sobre cuestiones conexas.

Artículo 60 — Si en la asamblea se planteare la determinación y decisión sobre cuestiones directamente conexas a puntos del orden del día que no estuvieren expresamente contempladas en la ley, el inspector de justicia verificará la observancia de la misma mayoría requerida para el punto en cuestión.

Rectificación del resultado de la votación.
Artículo 61 — Se considerará procedente que la presidencia, por sí o a solicitud de cualquier accionista, rectifique el resultado de la votación en caso de errores aritméticos o de cómputo, debiendo el inspector de justicia verificar que sea proclamado a continuación el resultado correcto.

SECCION OCTAVA: CUARTO INTERMEDIO.

Resolución; constancias.
Artículo 62 — En los casos en los que la asamblea pase a cuarto intermedio, se constatará que ello se resuelva expresamente por la mayoría absoluta de votos presentes, o unanimidad de los mismos en el supuesto del artículo 237, último párrafo, de la Ley Nº 19.550, indicándose el día y la hora de la reanudación, que se harán constar en el acta de la primera reunión; y que, al declarar el pase a cuarto intermedio, la presidencia precise, si los hubiere, los puntos del orden del día o conexos sobre los que se haya completado la recepción de la votación y la resolución correspondiente, con mención precisa y completa de la misma.

Participación.

Artículo 63 — La participación de los accionistas en la segunda reunión se verificará, en su caso, en los alcances a que se refiere el artículo 51, pudiendo también configurarse durante la misma los supuestos de los artículos 14, apartados II y III, párrafo segundo, y 22. Asimismo los accionistas que hayan participado por sí, podrán hacerlo en la reanudación por mandatario o viceversa y podrán ser sustituidos los mandatarios en la segunda reunión.

Interrupciones transitorias.

Artículo 64 — No se considerarán cuarto intermedio las interrupciones de duración breve y determinada que dentro de la reunión, durante la deliberación o antes de pasarse a votación un punto del orden del día, se resuelvan por mayoría absoluta de votos presentes.

SECCION NOVENA: ACTA.

Presentación del acta a la firma del inspector de justicia; oportunidad.
Artículo 65 — El inspector de justicia deberá tener presente que el acta de la asamblea que le sea presentada en la oportunidad prevista en el artículo 153 de las Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, se halle transcripta en el libro respectivo y conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente.

Contenido; firmas.
Artículo 66 — A los fines de los recaudos del artículo 249 de la Ley Nº 19.550, examinará si constan en el acta:
1. El lugar, la fecha, la clase de asamblea y si se realiza en primera o segunda convocatoria y su hora de inicio y de levantamiento o finalización.
2. La cantidad de accionistas y de acciones presentes, las clases y características de éstas, la cantidad de votos y el porcentaje de capital que representen sobre el capital total en circulación de la sociedad, resultantes del libro de registro de asistencia y la determinación de la existencia del quórum de constitución, agregándose en su caso la individualización de los accionistas que se hayan incorporado posteriormente y mencionándose las variaciones que ello produzca sobre los datos precedentemente indicados.
3. La individualización del presidente de la asamblea —extensiva a la presidencia por vacancia y a la transitoria—, los directores, gerentes generales y sindicatura —discriminados entre presentes y ausentes—, los miembros del consejo de vigilancia, el inspector de justicia y los terceros contemplados en los artículos 24 y 25; debiendo también obrar las variaciones que se hayan producido.
4. El orden del día, coincidentemente con el de la convocatoria y su publicación, con constancias, en su caso, de alteración a la secuencia de su tratamiento, agregados o supresiones que se hayan resuelto.
5. El relato de las deliberaciones que exprese en forma suficiente y precisa las argumentaciones, fundamentaciones de votos y otros planteamientos, impugnaciones y sus contestaciones, manifestaciones, resoluciones de cuestiones previas, de orden o instrumentales necesarias para la constitución y desarrollo de la asamblea y toda otra mención necesaria para que el acta refleje en forma completa lo acontecido, con individualización de quienes las hayan efectuado, cuando corresponda; en caso de decisiones unánimes y sin deliberación, bastará su indicación con referencia al punto o puntos del orden del día respecto de los cuales se hayan producido.
6. La identificación, con datos suficientes y un resumen de su contenido, de toda documentación, anexo o escrito que hayan sido presentados a la asamblea y mencionados o considerados en ella como parte de las deliberaciones o su transcripción completa si se aprobó efectuarla, y la constancia de la conservación de tales elementos en la sede social —foliados por su orden de presentación y con firma marginal de la presidencia— a los fines del derecho de información de los accionistas.
7. La transcripción de los fundamentos de votos emitidos o abstenidos sobre las materias del orden del día que se hayan dado por escrito firmado a la presidencia.
8. La lista de accionistas votantes y abstenidos en cada punto del orden del día, debidamente individualizados, con la cantidad de votos emitidos o abstenidos por cada uno y el sentido de los emitidos; en las decisiones unánimes bastará indicar tal forma de adopción.
9. La cantidad total de votos emitidos positiva o negativamente o abstenidos en cada punto del orden del día.
10. Las resoluciones adoptadas, expresadas en forma precisa y completa.
11. La firma del presidente de la asamblea y los accionistas designados en el número determinado por la asamblea o de acuerdo con los estatutos, en su caso, teniéndose presente que para facilitar el cumplimiento de este requisito se considerará admisible, salvo disposición distinta del estatuto o el reglamento social, que por mayoría absoluta de votos presentes la asamblea designe accionistas sustitutos que hayan estado presentes para que firmen el acta si no lo hicieren los designados en primer término, o que, para igual caso, delegue dicha designación en el presidente de la asamblea. Ya sea que firmen los accionistas originarios o sus sustitutos o los delegados, el inspector de justicia verificará que se trate de accionistas que estuvieron presentes desde el comienzo hasta la finalización o levantamiento de la asamblea.
El inspector de justicia constatará también que el acta no contenga espacios en blanco ni escritura marginal, enmiendas, testados, raspaduras o interlineados y que los errores deslizados aparezcan referenciados en forma precisa y suficiente, incluyéndose el texto, cifra, fecha, nombre, etc. errados y nuación.

Convocatorias simultáneas.

Artículo 67 — Si hubo convocatorias simultáneas para un mismo día (artículo 237, tercer párrafo, Ley Nº 19.550) y la asamblea no se constituyó en la primera por falta de quórum, se verificará si el acta indica igualmente el lugar, la fecha, la hora, la clase de asamblea y los recaudos de los incisos 2 y 3 del artículo anterior en lo pertinente y deja constancia del fracaso de la convocatoria. La realización en segunda convocatoria deberá constar en esa misma acta, con las variaciones que en su caso hayan podido producirse en la constitución de la asamblea, cumpliéndose con los restantes recaudos del artículo anterior.
Si la asamblea se constituyó en primera convocatoria y fue luego levantada por pérdida del quórum de funcionamiento, se constará que el acta contenga a su respecto los extremos del artículo 66 que correspondan hasta el momento en se produjo tal situación.

Convocatorias sucesivas; cuarto intermedio.

Artículo 68 — El acta de cada convocatoria o reunión, según el caso, deberá observar los contenidos que, de acuerdo con su constitución y/o desarrollo, le correspondan entre contemplados en el artículo 66.

Acta notarial por falta de libro.
Artículo 69 — Si por las causas referidas en el artículo 13, al realizarse la asamblea no se dispuso del libro de actas, el acta deberá confeccionarse notarialmente en la misma oportunidad y ser firmada por todos los presentes —a salvo que declinen hacerlo y se deje constancia de ello y de los motivos— y entregarse copia de la misma al inspector de justicia, ya sea que éste la firme o no.
El inspector de justicia solicitará la documentación que acredite las causas de la falta del libro y las medidas que en su caso se hayan adoptado al respecto y constatará que se informe de la situación a los asistentes poniéndose a su disposición los elementos precedentemente aludidos y que el acta notarial refleje adecuadamente las circunstancias contempladas en este artículo y conste la obligación de la sociedad de transcribirla al libro de actas habido que sea o rubricado uno nuevo.

Firma del acta por el inspector de justicia.

Artículo 70 — El inspector de justicia firmará el acta o actas siempre que estén adecuadas a las previsiones precedentes y reflejen debidamente lo ocurrido.

CAPITULO II — ASAMBLEAS ESPECIALES.

Disposiciones aplicables.

Artículo 71 — En las asambleas especiales contempladas en el artículo 250 a los fines previstos en dicho artículo y en los artículos 262, segundo párrafo y 288, segundo párrafo, de la Ley Nº 19.550, el inspector de justicia ajustará su actuación, en lo pertinente, a lo dispuesto en el Capítulo anterior y tendrá presente que se observen las previsiones de los artículos siguientes.

Publicidad de la convocatoria; accionistas que deban participar; orden del día.

Artículo 72 — Además del cumplimiento de los recaudos generales, se verificará que el aviso publicado indique con exactitud la clase de acciones que deba reunirse en la asamblea, conforme a la forma de identificación de la clase y a las características y derechos de las acciones que la integren de conformidad con el estatuto social, considerándose insuficientes menciones genéricas como, ejemplificativamente, “accionistas de la clase correspondiente”, “accionistas con derecho a pronunciarse en la cuestión”, “accionistas interesados”, “accionistas afectados”, “accionistas que deban consentir”, “accionistas que deban ratificar” o similares.
Se examinará asimismo si el orden del día de la asamblea especial indica con exactitud el contenido completo de la resolución de la asamblea general que deba ser consentida o ratificada —según se prevea su adopción o ésta ya haya ocurrido— y la fecha en que se realizó o realizará dicha asamblea general.

Votación; sentido.

Artículo 73 — El inspector de justicia verificará que los votos en la asamblea especial convocada para ratificar resoluciones de la asamblea general, sean emitidos —o abstenidos en su caso— en forma expresa y no por remisión al sentido que corresponda a los de ésta, no entendiéndose que el sentido de éstos últimos sea condicionante u obligue al de los de la asamblea especial. Similar verificación se practicará con respecto a los votos de consentimiento previo a resoluciones que se prevea adoptar en la asamblea general, no siendo dable interpretar su sentido como votos anticipados favorables a aquellas resoluciones de dicha asamblea general.

Asambleas conjuntas.

Artículo 74 — Si las asambleas general y especial se celebran conjuntamente, el inspector de justicia constatará que las deliberaciones y votaciones se realicen en forma claramente separada y que posteriormente también el acta única refleje con claridad dicha separación, entendiéndose asimismo aplicable el criterio contemplado en el artículo anterior sobre la emisión y sentido de los votos.