Buenos Aires, 3 de Febrero de 2006

VISTO:

El expediente N° 1.673.219 y el trámite N° 619.950 correspondiente a la sociedad CINDESA S.A. del Registro de esta Inspección General de Justicia;

CONSIDERANDO:

Que se inician las actuaciones con la presentación del Cdor. Eduardo RENDÓN ante el Organismo y denuncia, que el domicilio de la calle Avda. Libertador 672- 1er. Piso «A» Ciudad Autónoma de Buenos Aires, corresponde a su estudio profesional, que oportunamente, atento ejercer como contador de la sociedad «CINDESA S.A», permitió que la sede, se constituya en su estudio inscribiéndose, en consecuencia, en el Registro Público de Comercio y la AFIP respectivamente.

Que en la actualidad, no mantiene relación profesional alguna con dicha sociedad, atento ello, mediante carta documento que se agrega a fs. 2 de autos, ha solicitado al presidente Sr. Gastón Alfredo SIGMARINGO inscriba en los respectivos registros -RPC y AFIP- el cambio de sede social.

Que, por otra parte, el contrato de locación agregado a fs. 4 y suscripto por «CINDESA S.A»’ como locataria y «LAS BALDOSAS S.A» como locadora, que tiene por objeto el inmueble sito en Lisandro de la Torre 1708, Troncos del Talar, Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, corresponde -aparentemente- al domicilio donde la sociedad desarrolla su objeto social.

Que, del contrato de locación, precedentemente referido, el denunciante obtiene el domicilio al cual dirige la intimación para solicitar la inscripción de cambio de sede social.

Que, al no obtener respuesta y efectuadas las averiguaciones, constata que, el domicilio registrado en el RPC y la AFIP continúa en Avda. Libertador 672- 1er. Piso- Oficina «A» Capital Federal.

Que, en este estado, el denunciante resuelve acogerse al procedimiento previsto en la Resolución General I.G.J. N° 12/04 y, atento ello, se aconsejó: a) Una visita de inspección al domicilio de Avda. Libertador 672- 1er. Piso Oficina «A» Capital; b) Intimar por carta documento al presidente de CINDESA S.A. al domicilio que surge del contrato de locación agregado a fs. 4, el cumplimiento de la información del cambio de sede social prescripto por el artículo 12 del Decreto Reglamentario N° 1493/82, dentro del plazo allí previsto, bajo apercibimiento de aplicar a los administradores de la sociedad la sanción de multa prevista en el artículo 302, inciso 3a de la Ley 19.550.

Que, no habiéndose obtenido el objetivo, y agregado el expediente de estatutos, del acta constitutiva surge que, el representante legal Sr. Miguel Ángel ANGELINO constituye domicilio en Bouchard 547, Piso 24, Capital Federal. Atento a ello, se notificó por cédula a dicho domicilio en los mismos términos indicados en el punto b) del considerando precedente.

Que, el último balance presentado por la sociedad corresponde al ejercicio económico cerrado con fecha 30 de junio de 2004, en dicho balance, el Sr. SIGMARINGO denunció el domicilio de la calle Cerrito 1136, Piso 4º, de la ciudad de Buenos Aires.

Que, a fin de agotar el proceso de investigación, se aconsejó una visita de inspección en el domicilio indicado precedentemente, que arrojó resultado negativo, según constancias de fs. 30 y vuelta de las actuaciones.

Que, considerando los hechos expuestos cabe destacar que la sociedad no ha registrado ningún cambio de domicilio, ni de jurisdicción, motivo por el cual mantiene sus obligaciones para con este Organismo. Todo ello en función de la importancia que reviste la figura del domicilio para todo ente societario. Tal como lo expresa el art. 11 inc. 2 de la Ley 19.550, el mismo es uno de los requisitos esenciales para su constitución estableciendo que «...se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta” ; también lo indica el art. 12 del Decreto Reglamentario N° 1493/82, el cual establece que «las entidades deberán informar todo cambio de la sede social en el plazo de cinco días de producido. A todos los efectos, se tendrá por sede social la última, comunicada al organismo y por válidas las notificaciones allí efectuadas «

Que, tales preceptos responden a la necesidad e importancia que reviste la figura del domicilio, ya que en caso de omitirse el deber de informar el cambio de sede social, se entorpecerá la actividad del Organo de Contralor, teniendo en cuenta que es en dicha sede donde funcionan los órganos de gobierno y administración de la sociedad. Es por ello que a través de la norma lo que se intenta es que quede desvirtuada cualquier intención fraudulenta hacia fines irregulares con el propósito de evadir el control estatal. (Régimen de Sociedades Comerciales, Ley 19.550, Dr. Jorge O, Zunino, Ed. Astrea, 2005, pag.91)

Que asimismo, el art. 10 de la Ley 19.550 obliga a las sociedades por acciones y a las sociedades de responsabilidad limitada a publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente el domicilio de la sociedad (inc. 4), como un modo de dar publicidad y conocimiento a terceros interesados como así también a la Autoridad de Control del domicilio real y legal de la sociedad.

Que es dable destacar los considerandos de la Res. (G) IGJ N° 12/04, los cuales establecen la importancia que reviste el domicilio para las sociedades comerciales entre ellas en su art. 1 ap. 1 dice: «Que la importancia que la certeza y efectividad de la sede social reviste para la transparencia del tráfico mercantil y el ejercicio de las funciones de fiscalización de este organismo...”, agregando en el ap. 5 que «... Es en la sede social donde la sociedad debe tener efectivamente la administración y dirección de sus negocios ... a los fines del debido y oportuno cumplimiento de la normativa respectiva...”.

Que es pertinente también tener en consideración al domicilio como atributo de la personalidad en relación también al derecho civil para darle aún más fuerza a su importancia. Algunos autores civilistas consideran al domicilio como a «Una imposición de la buena organización social, porque ésta necesita ubicar a las personas que integran la convivencia general, a fin de imponerle a ellas el comportamiento adecuado. Con este fin se relaciona necesariamente a toda persona con un lugar en el cual se la reputa presente para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones.» Es decir que el domicilio contribuye a la eficacia de las relaciones jurídicas. (Llambías Joaquín, Tratado de Derecho Civil tomo I p. 575, Ed. Perrot Buenos Aires 1980).

Que, además de ello dentro de los caracteres del domicilio se halla el de la necesariedad, en cuanto no puede faltar en toda persona ya que si se careciera jurídicamente de él quedarían sin soporte territorial su derecho y obligaciones; como así también otro de los caracteres es la legalidad ello es así por cuanto la ley lo instituye como obligatorio. (Llambías, Joaquín. Tratado de Derecho Civil tomo I p. 601, Ed. Perrot, Buenos Aires 1980).

Que, uno de los fines primordiales de esta figura e imposición es la de mantener la seguridad jurídica, en nuestro caso y con relación a las sociedades comerciales el domicilio es de vital importancia como centro de imputación de obligaciones como así también como receptor de todas las notificaciones y requerimientos que se le pudieren dirigir, y tal como mencionábamos anteriormente el domicilio registrado es válido y vinculante para la recepción de las notificaciones. (Art. 11 inc. 2 L.S.C).

Que, atento a que en el caso planteado se ha omitido comunicar el cambio de la sede social en virtud de los términos del art. 12 del Decreto Reglamentario N° 1493/82 y Resolución General I.G.J N° 12/04.

Que, la falta efectiva del cumplimiento de la administración social en la sede inscripta, impide las funciones de fiscalización como así también la recepción de notificaciones y requerimientos.

Que, en este estado corresponde imponer al presidente de la sociedad Sr. Gastón Alfredo SIGMARINGO una multa de pesos cinco mil ($5000), la cual deberá ser depositada en el plazo de quince (15) días hábiles, en los términos de la Resolución General IGJ número 5/98.

Por ello, lo dictaminado por el Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica, lo dispuesto por la Res.(G) IGJ. n° 12/04 , el art. 302 inc. 3 y el art. 303 de la ley 19.550;


LA DIRECTORA DE LA OFICINA JUDICIAL
A CARGO DE LA INSPECCIÓN
GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE

ARTICULO PRIMERO: Aplicar una sanción de multa, la que se fija en $5000 (pesos cinco mil) al presidente de la sociedad CINDESA SA, Sr Miguel Angel Angelino, la que deberá ser depositada en el plazo de quince (15) días hábiles en los términos de la Res. Gral. IGJ n° 5/98, bajo apercibimiento de ejecución.

ARTICULO SEGUNDO: Regístrese. Notifíquese por cédula con copia de la presente al Presidente de la sociedad Sr. Miguel Angel Angelino al domicilio registra o sito en Bouchard 547, piso 24 y al denunciante Cdor. Eduardo Rendón al domicilio sito en Libertador 672 1er. Piso A, ambos en Ia Ciudad Autónoma Buenos Aires. Para el cumplimiento de la misma pase al Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes Integración Económica. Para el cumplimiento de la misma pase al Deoartamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica. Oportunamente Archívese. Dra. GRACIELA JUNQUEIRA – DIRECTORA OFICINA JUDICIAL A/C DE INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA