VISTO el expediente Nº 169.219/110.999/ 676.327 caratulado “BIASIDER S.A. Y OTROS - ANDREA ALVAREZ”, los expedientes Nº 169.219/119.999 de BIASIDER S.A. y Nº 20.757 de VICTOR V. QUINTIERI E HIJOS SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, COMERCIAL E INMOBILIARIA y los legajos de estados contables de BIASIDER S.A.nros. 811.399, 811.400 y 813.177, y

CONSIDERANDO:

1. Que a fs. 1/2 del expte. Nº 169.219/110.999/676.327 la Dra. Andrea Alvarez formula denuncia contra la sociedad BIASIDER S.A., constituida en la ciudad de Buenos Aires e inscripta en el Registro Público de Comercio a cargo de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, y contra las sociedades constituidas en el extranjero denominadas MALVEN TRADING CORPORATION SOCIEDAD ANONIMA, KARIEL INVESTMENT SOCIEDAD ANONIMA y BIRDCAGE TRADING SOCIEDAD ANONIMA - todas ellas constituidas en Montevideo, República Oriental del Uruguay-, solicitando se investigue la actuación de las mismas en el marco de lasatribuciones que a este organismo confiere la ley 22.315.

Que la denunciante refiere haber actuado como letrada en los autos “Sedler, Moisés c. Malven Trading Sociedad Anónima y otros s. sumario”, tramitados por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 15, Secretaría Nº 30 de esta Capital en los que recayó pronunciamiento imponiendo costas a MALVEN TRADING CORPORATION S.A. y al Sr. Víctor Norberto Quintieri, y regulándose luego a aquellas sus honorarios profesionales, tanto para actuación en primera como en segunda instancia, los cuales manifiesta no haber podido hacer efectivos debido a la maniobra llevada a cabo por las sociedades denunciadas.

Que en relación con ello, la denunciante expresa que el único activo de que es titular MALVEN TRADING CORPORATION SOCIEDAD ANONIMA, lo constituye el 99% de las acciones de la sociedad local BIASIDER S.A., la cual es propietaria del inmueble sito en la calle Heredia 2300 de Avellaneda, Provincia de Buenos Aires, y que durante el año 2003 se ordenó a su pedido la inhibición general de bienes de ambas sociedades, a las que se notificó de ello.

Que continúa relatando que, no obstante ello, se presentó en los autos judiciales (incidente de medidas cautelares) el Sr. Norberto Christian Quintieri, como presidente del directorio de Biasider s.a., haciendo saber que su accionista principal y controlante, MALVEN TRADING SOCIEDAD ANONIMA, había dejado de ser tal en octubre de 2002; que intimada aquella sociedad a acompañar los instrumentos que acrediten tal circunstancia y fracasadas diversas notificaciones a biasider S.A., ésta se presentó por apoderado, manifestando que MALVEN TRADING CORPORATION SOCIEDAD ANONIMA había vendido el 15 de octubre de 2002 las acciones de BIASIDER S.A. a la sociedad uruguaya KARIEL INVESTMENT SOCIEDAD ANONIMA, quien a su vez el 14 de noviembre de 2003, las transfirió en su totalidad a otra sociedad, también constituida en el Uruguay, BIRDCAGE TRADING SOCIEDAD ANONIMA y regida como la anterior por la ley 11.073 de sociedades anónimas financieras de inversión (S.A.FI).

Que la denunciante solicita que conforme a los arts. 6º, 7º y 8º de la ley 22.315 se investigue la actuación de todas las sociedades nombradas, en la inteligencia de que la operatoria descripta tiene como único fin desbaratar su crédito mediante la comisión de un fraude.
Que en abono de la denuncia, se presenta como prueba documental el escrito presentado por BIASIDER S.A. mediante apoderado -Dr. Jorge Hernán López Verde- en los autos «Sedler, Moisés c MALVEN TRADING SOCIEDAD ANONIMA y otros s. incidente de medidas cautelares», tramitados por ante el Juzgado más arriba indicado, mediante el cual se planteó revocatoria del auto ordenatorio de la inhibición general de bienes de la sociedad; el contrato de compraventa de las acciones de BIASIDER S.A. celebrado entre MALVEN TRADING CORPORATION SOCIEDAD ANONIMA y KARIEL INVESTMENT SOCIEDAD ANONIMA y dos certificados extendidos por esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA en fechas 15 de Junio de 2004 y 9 de Junio de 2004, conforme a los cuales ni KARIEL INVESTMENT SOCIEDAD ANONIMA ni BIRDCAGE TRADING SOCIEDAD ANONIMA, se encuentran inscriptas en el Registro Público de Comercio, a cargo de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

2. Que se agregaron las actuaciones relativas a BIASIDER S.A. (expte. de estatutos Nº 169.219 y copias de legajos microfilmados de los últimos tres estados contables presentados por ella, nros. 811.399, 811.400 y 813.177) y se ordenaron visitas de inspección a determinados inmuebles para constatar su estado de ocupación, identificar a sus propietarios y requerir la exhibición de los libros sociales y toda documentación social y contable que en dichos domicilios se encontrara como perteneciente a BIASIDER S.A., y también al domicilio de la calle Heredia 2300, de Avellaneda, Prov. de Bs. As. inicia de Buenos Aires, propiedad de dicha sociedad (fs. 52/53, expte. nº 169.219/110.999/676.327).

Que a fs. 55/56 (expte. cit.) obran constancias del cumplimiento de las visitas de inspección, conforme a las cuales los inspectores actuantes concurrieron primero al domicilio sito en Navarro 4735, piso 5º, departamento “D”, de esta capital, donde nadie contestó a sus llamados, pero se les manifestó por el encargado del edificio que en el lugar indicado se domicilia el Sr. Aldo Meccia, que es el propietario del inmueble, y que no conoce a la sociedad Biasider S.A.; luego al domicilio de Guayaquil 708, piso 3º, departamento “A” de esta Ciudad, donde nadie respondió a sus llamados, refiriendo el encargado del edificio que allí se domicilia - desde hace 23 años - la Sra. López Verde, que tiene un hijo que es abogado, y que no conoce a la sociedad Biasider S.a.; luego a Av. La Plata 260, piso 7º oficina “A”, donde tampoco nadie contestó los llamados y el encargado del edificio señaló que allí vive el “Sr. Victor”, desde hace alrededor de cinco años. Finalmente se dirigieron a Heredia 2300, de Avellaneda, Prov. Bs.As., donde la persona que los atendió también dijo desconocer a biasider s.a. funcionando allí un depósito aduanero y luciendo a la entrada un cartel indicando “TRANSTERMINAL -PLAZOLETA Y DEPOSITO FISCAL - MEGA TERMINAL”.Que ante los resultados reseñados se ordenó nueva visita de inspección para ampliar datos de la persona habitante del inmueble de Avenida La Plata 260, piso 7º oficina “A” (señalado como “Sr. Victor” por el encargado del edificio) y se citó a declarar a la Sra. López Verde (habitante de Guayaquil 708, piso 3º, departamento “A”).

Que del cumplimiento de la nueva visita de inspección, resultó que el encargado del edificio de Av. La Plata 260, informó que desde hace cuatro años vive en el 7º piso, departamento “A” del inmueble el Sr. Víctor Quintieri y su esposa la Sra. Dora Alonso, con lo que se citó al primero de ellos a prestar declaración (Fs. 58/59).

Que se dispusieron así mismo otras medidas consistentes en citar a brindar explicaciones a los señores Norberto Christian Quintieri y Aldo Meccia; intimar a Biasider S.A. para que acompañe a estos autos copia de los estados contables correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de Junio de 2005 y copia certificada de las constancias fechadas a partir del 1º de Enero de 2002, obrante en los libros de acta de directorio y de asamblea, de asistencia a asamblea y de registro de acciones y para que informe sobre los domicilios de los Sres. Constantino Palheiro (representante de Malven Trading Sociedad Anonima) y Elsa Britos (representante de kariel investment sociedad anonima); e intimar a TRANSTERMINAL SOCIEDAD ANONIMA, a informar bajo que título (propietario o inquilino), es ocupado el inmueble de la calle Gral. Heredia 2300 de Avellaneda, Prov. de Bs.As., acompañando en su caso copia del último contrato de locación vigente (fs.61).

3. Que a fs. 75 se dispuso dar traslado de la denuncia, para que se expidiera sobre la totalidad de las constancias de autos, a BIASIDER S.A. - a notificarse en su sede inscripta de Directorio 5256 - y a los Sres. Norberto Christian Quintieri y Víctor Quintieri, en cuanto presuntos controlantes de ella y de las sociedades del exterior a que se ha venido haciendo referencia.

Que en la diligencia de notificación a BIASIDER S.A., la persona con la cual se entendió la misma (Sr. Carlos A. Sosa) informó al agente actuante que allí (Directorio 5256) funciona hace aproximadamente ocho años la empresa PAGANI SOCIEDAD ANONIMA y que desconoce a los Sres. Victor Quintieri y Norberto Christian Quintieri (fs. 78).

4. Que con respecto a la citación a declarar de los Sres. Victor Quintieri y Norberto Christian Quintieri, a fs.86, se presentó la Sra. Dora Cristina Alonso informando que su esposo y su hijo respectivamente se encontraban ausentes de esta ciudad, que no podrían comparecer a la audiencia citada para esa fecha y que su regreso se produciría dentro de 15 días.

5. Que el acta de fs. 87/89 registra la comparecencia del Cont. Aldo Enrique Meccia, quien informó: que es el contador de BIASIDER S.A.; que no sabe quienes son sus accionistas; que sus directores son Víctor y Christian Quintieri; que conoce al Sr. Víctor Norberto Quintieri desde el año 1995, por llevar la contabilidad de la empresa del mismo, la sociedad VICTOR V. QUINTIERI E HIJOS SOCIEDAD ANONIMA; que desconoce a MALVEN TRADING SOCIEDAD ANONIMA; que ha pedido de BIASIDER S.A. la sede social de la misma se fijo en la calle Navarro 4753, piso 5º “D” de esta Ciudad, inmueble de propiedad del declarante; que en algún momento se realizaron asambleas de dicha sociedad en ese lugar; pero no con frecuencia; que en cuanto a los libros de BIASIDER S.A., los tiene en su poder el Sr. Victor Quintieri; que sabe que BIASIDER S.A. es titular de un depósito en la calle Heredia, sin recordar la altura, en la ciudad de Avellaneda, pero que desconoce el estado actual de dicho inmueble, aunque recordó que en una oportunidad la sociedad TRANSTERMINAL SOCIEDAD ANONIMA le alquiló a BIASIDER S.A., el referido inmueble.
VISTO el expediente Nº 169.219/110.999/ 676.327 caratulado “BIASIDER S.A. Y OTROS - ANDREA ALVAREZ”, los expedientes Nº 169.219/119.999 de BIASIDER S.A. y Nº 20.757 de VICTOR V. QUINTIERI E HIJOS SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, COMERCIAL E INMOBILIARIA y los legajos de estados contables de BIASIDER S.A.nros. 811.399, 811.400 y 813.177, y

CONSIDERANDO:


Que en relación con las sociedades del exterior birdcage trading s.a. y kariel investment sociedad anonima, en la declaración reseñada el Cont. Meccia dijo desconocer a las mismas y a sus integrantes, y desconocer también a los Sres. Marcelo Rodriguez y Elsa Britos, conociendo en cambio al Sr. Constantino Palheiro por haber compartido con él partidos de pelota a paleta en el Club Racing de Villa del Parque. Finalmente declaró que biasider s.a. carece de todo movimiento en la actualidad, recordando que la misma registra un quebranto de $ 25.000.-

6. Que a fs.91 obra presentación de biasider s.a., efectuada por apoderado - Dr. Jorge Hérnan López Verde, en mérito a poder judicial general otorgado el 9 de Diciembre de 2003 por la sociedad. representada a la sazón por el Sr. Norberto Christian Quintieri, quien entonces denunció como domicilio social el de Navarro 4753 de la Ciudad de Buenos Aires-, donde se manifiesta como domicilio real de la misma el recién citado y se requiere prórroga de 20 días para acompañar la documentación requerida por esta inspeccion general de justicia, habida cuenta de estarse recopilando la información y documentación solicitada.

Que biasider s.a., con la misma representación, contestó a fs. 115/117 la denuncia formulada en autos, exponiendo que ella tiene como clara finalidad facilitar el cobro de los honorarios devengados en favor de la profesional denunciante como consecuencia de la defensa de los intereses profesionales de la nueva sociedad uruguaya malven trading sociedad anonima en la acción que a dicha sociedad le promovieran por ante el Juzgado Comercial nº 15, Secretaría nº 30, los Sres. Moisés, Alberto y Horacio Sedler, actuación en la que la denunciante fuera patrocinada por el Dr. Ricardo Augusto Nissen.

Que en cuanto al contenido de la repuesta brindada, cabe reseñar que el presentante expuso: que el paquete accionario de biasider s.a. fue adquirido en 1994 por la sociedad victor quintieri e hijos s.a. y el Sr. Victor Norberto Quintieri a fin de trasladar al inmueble propiedad de aquella sociedad, sito en Heredia 2300, Avellaneda, Prov. de Bs.As., la industria dedicada a la trafilación de aceros y depósito de materiales que la compradora poseía en forma separada en Mataderos y La Tablada unificándola en una misma planta, objetivo que no se concretó por diversas circunstancias que detalló; que victor V. Quintieri e hijos s.a. (controlante de biasider s.a. transfirió en diciembre de 1994 el 85% de su paquete accionario a la sociedad uruguaya malven trading s.a. enajenando el Sr. Victor Norberto Quintieri en el año 1996 otro 14% restante, quedando aquella entidad foránea como controlante de su representada, resolviéndose en el año 1995 alquilar el inmueble a la firma transterminal s.a.; que en el año 1997, malven trading s.a. y Victor Norberto Quintieri transfirieron las tenencias accionarias de BIASIDER S.A. a los Sres. Moisés, Gregorio y Horacio Sedler, venta que nunca pudo efectivizarse ante el incumplimiento incurrido por los compradores en el pago de las referidas acciones, lo que originó un conflicto judicial, para cuya defensa, la sociedad biasider s.a. y el Sr. Victor Norberto Quintieri recurrieron a los servicios profesionales de a denunciante, pleito que no tuvo favorable acogida para los intereses de los nombrados, a quienes se impusieron las costas, por lo que en fecha 18 de setiembre de 2002, debió firmarse una rescisión de contrato con los Sres. Sedler; que biAsider s.a. recibió en octubre de 2002 comunicaciones de la venta de sus acciones por malven trading s.a. a la sociedad kariel investment s.a. y en el mes de febrero de 2003, de ésta a birdcage trading s.a.; que con respecto a la actividad de biasider s.a., esta sociedad redujo la misma a la locación del inmueble de la calle Heredia 2300 Avellaneda; que las medidas cautelares dispuestas contra ella habían sido levantadas el 25 de octubre de 2005 - adjuntándose en su abono copia de diversas actuaciones judiciales - y que el único director que tiene biasider s.a. es el Sr. Norberto Christian Quintieri, careciendo de órgano interno de fiscalización.

Que biasider s.a. solicitó finalmente el rechazo de la denuncia promovida, adhiriendo por su propio derecho el sr. Norberto Christian Quintieri, a los términos del escrito de contestación (fs.117, “otro si digo”).

7. Que con respecto al Sr. Victor Norberto Quintieri, notificado que fuera de la denuncia en su domicilio de Av. La Plata 260, piso 7º “A” (fs.77), el mismo no presentó contestación.

Que el nombrado compareció en esta inspección general de justicia el 18 de noviembre de 2005 (fs. 118/119), oportunidad en que denunció su domicilio real el recién indicado reconociendo vivir allí y expresó que es director de biasider s.a.; que su hijo Norberto Christian Quintieri ejerció la presidencia de dicha sociedad hasta dos meses atrás y que desde entonces la ejercía el declarante; que conoce al Sr. Marcelo Rodríguez, por ser el presidente de la sociedad uruguaya birdcage s.a., la cual es accionista de biasider s.a. El declarante Victor Norberto Quintieri reconoció asimismo haber sido titular de una acción de biasider s.a. hasta el año 2002. En cuanto al domicilio social de avenida Directorio 5236, admitió que ese inmueble fue vendido, teniendo biasider s.a. su sede social en el estudio del contador Meccia, en la calle Navarro 4753, piso 5º, Departamento “D”. En cuanto a la relación existente entre BIASIDER S.A. y TRANSTERMINAL S.A., aclaró que esta última es inquilina del inmueble de la calle Heredia 2300 de Avellaneda, propiedad de BIASIDER S.A. y que en cuanto a la Sra. Elsa Britos, la conocía porque la misma fue presidente de la sociedad uruguaya KARIEL INVESTMENT S.A., la cual fue accionista de BIASIDER S.A. del año 2002 al 2003, informando que el domicilio de aquella persona es en la calle 18 de Julio de la Ciudad de Montevideo; que en cuanto al Sr. Constantino Palheiro, declaró conocerlo por haber sido, presidente de la sociedad uruguaya MALVEN TRADING S.A. hasta el año 2002, informando que su domicilio es en la calle Lavallol, sin recordar la altura.

8. Que a fs. 120/162 obran las copias, certificadas notarialmente, acompañadas por BIASIDER S.A., las que fueran requeridas por esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA a fs. 61.
9. Que a fs. 163 corre una nueva presentación efectuada el 25 de noviembre de 2005 por Victor Norberto Quintieri, en la cual invocó presidir interinamente a biasider s.a., y manifestó que esta cuenta como único domicilio registrado de malven trading s.a. en sito en calle Juncal 1327 de Montevideo, República Oriental del Uruguay, no obrando en sus registros el domicilio del Sr. Constantino Palheiro y expresando, respecto a la Sra. Elsa Britos, que la misma nada tiene que ver con la sociedad uruguaya birdcage trading sociedad anonima, sino que la nombrada es representante de kariel investment s.a. y su domicilio es en la calle 18 de Julio 841, Escritorio 301 de Montevideo, Uruguay.
10. Que a fs. 164/187 la denunciante acompaña documentación consistente en los estatutos de Malven trading corporation sociedad anonima, kariel investment sociedad anonima y birdcage trading sociedad anonima y una serie de actas notariales practicadas por la Escr. Adriana Ivonne Azofra Rossini, de Montevideo, Uruguay, y solicita dictado de resolución (fs. 188).

Que de la documentación acompañada resulta:
a) biRdcage trading sociedad anonima es una sociedad regida por la ley 11.073 (régimen de las sociedades anónimas financieras de inversión, de carácter “off shore”) que se presentó para su inscripción en el Registro de Comercio de Montevideo el 13 de enero de 2003 siendo sus socias fundadoras las Sras. Ana Inés Montaldo Rubio y María Gabriela Moltaldo Rubio, quienes integraron a dicha sociedad la suma de U$S 5.000,00 (U$S 2.500,00 cada socio).
b) Conforme al acta notarial labrada por la Escr. Adriana Ivonne Azofra Rossini, el 31 de octubre de 2005 (fs. 180), en la Avenida 18 de Julio 841, apartamento 301, Montevideo, que se corresponde, según el libro registro de acciones de BIASIDER S.A. - copia acompañada a estas actuaciones (fs.149)- al domicilio social de kariel investment sociedad anonima en dicho lugar funciona otra firma y allí resultó totalmente desconocida la existencia de las sociedades kariel investment sociedad anonima, MALVEN TRADING S.A. Y BIRDCAGE TRADING SOCIEDAD anonima, así como la de sus integrantes, resultando del acta notarial que tal información fue suministrada por la gerente y contadora de la empresa allí domiciliada, Summa Factoring, quien expresó que esta alquila dicho escritorio desde hace cinco años y que las personas nombradas como integrantes de la sociedad conoce a Ana Inés Montalvo Rubio que es contadora (la mencionada fue constituyente de birdcage s.a. y aparece como integrante también de kariel investment sOCIEDAD aNONIMA de acuerdo con lo informado por la Dirección General Impositiva - acta de fs.182-).
c) Conforme a acta de la misma fecha (fs. 181), en el domicilio que biasider s.a. tiene registrado como de su controlante (99% de las acciones), birdcage sociedad anonima, a saber Colonia 993, piso 3º de la Ciudad de Montevideo (fs. 151) se encuentra instalado el Estudio “Montaldo y Asociados Auditores Consultores” donde se administran muchas sociedades, amparándose el abogado Roddy Sosa Alvez en el secreto profesional para no brindar información.

d) De la constatación efectuada el 14 de Noviembre de 2005 por la Escr. Azofra Rossini en la Dirección General Impositiva (fs.182), resulta que se le informó allí que malven trading corporation sociedad anonima figuraba como sin actividad desde el 30 de junio de 2004; que kariel investment sociedad anonima, está integrada, según las constancias alli obrantes, por los Sres. Ana Inés Montaldo, Benito Pose Meloni y Elsa Britos Machado, figurando también como sin actividad al 30 de junio de 2004; y que, con respecto a birdcage trading sociedad anonima, aparece como integrante de la misma la Sra. Silvia Costa Puerto Llano.

e) Conforme a declaración receptada por Escr. Azofra Rossini el 20 noviembre de 2005 en Boulevard Artigas 3916, apartamento 212 de la Ciudad de Montevideo, domicilio de la Sra. Elsa María Britos Machado, la cual era la misma persona que, en representación de kariel investment sociedad anonima, aparecía como compareciente a la asamblea general unánime de accionistas de biasider s.a. celebrada el 15 de noviembre de 2002 (v fs. 122), la nombrada declarante manifestó no conocer a las sociedades malven trading corporation sociedad anonima, kariel investment sociedad anonima y birdcage trading sociedad anonima ni a sus integrantes, no recordando tampoco haber firmado nada relacionado con dichas compañías.

11. Que a fs. 190 la Oficina de Sociedades Extranjeras y Asuntos Especiales de este organismo, dispuso la realización de nuevas medidas de investigación, ordenando agregar sin acumular el legajo que en esta inspeccion general de justicia tiene la sociedad victor v. quintieri e hijos sociedad anonima, así como el último balance de dicha sociedad, y requiriendo información sobre la existencia de inscripción en el Registro Público de Comercio de las sociedades malven trading corporation sociedad anonima, kariel investment sociedad anonima y birdcage trading sociedad anonima y en su caso cumplimiento por ellas de las Resoluciones Generales I.G.J. Nros. 7/03 y 2/05.

Que agregadas las mencionadas actuaciones e informado que las sociedades citadas no están inscriptas en el Registro Público de Comercio a cargo de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA - ni cumplieron por lo tanto con las antes aludidas resoluciones generales - (fs 191/199), las actuaciones sw hallan en estado de resolver.

12. Que en primer lugar cabe considerar como conducentes a la cuestión diversos aspectos que presentan las sociedades biasider s. a. y victor v. quintieri e hijos sociedad anonima, industrial comercial e inmobiliaria, algunos de cuyos legajos han sido agregados sin acumular a las presentes actuaciones.
13. Que con respecto a la primera de las nombradas, se observa:

A) Expediente de estatutos (expte. nº 169.219 / 110.999)

a) biasider sOCIEDAD ANONIMA es una sociedad que se constituyó el 13 de mayo de 1986, por escritura pública 180 del registro del escribano Alberto Diego Mc. Lean (h), siendo sus socios fundadores Juan Carlos Acevedo, Enrique Valentín Barchi, Alberto Iglesias y Horacio Guillermo Riadigos, con objeto social consistente, fundamentalmente, en el desarrollo de actividad siderometalúrgica. Su capital social original fue de Australes 50.000.- dividido en 50.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, suscriptas por los tres primeros socios por partes iguales (15.000 acciones cada uno de ellos) y 5.000 acciones el socio Horacio G. Riadigos. La sede social fue fijada entonces en Av. Santa Fe 3996, piso 14, oficina 115, de la Capital Federal. La sociedad se inscribió en el Registro Público de Comercio el 7 de Agosto de 1986.

b) Luego de constituida, la sociedad cambió su sede social a la calle Bartolomé Mitre 3996, piso 14, oficina 115 de la Capital Federal, lo que se inscribió en el Registro Publico de Comercio el 16 de mayo de 1990.

c) La siguiente registración fue del aumento del capital social a la suma de A 430.000, resuelto por asamblea de accionistas del 14 de mayo de 1986; el capital quedó dividido en 430.000 acciones ordinarias nominativas de A 1.- por acción; el aumento se inscribió en el Registro Público de Comercio el 22 de mayo de 1990.

d) Por un nuevo traslado, la sede social se fijó en Avenida Directorio 5256 de la Ciudad de Buenos Aires, lo cual fue resuelto en la reunión de directorio del 1º de febrero de 1994 y se inscribió en el Registro Publico de Comercio el 8 de Noviembre de 1994.

e) Luego la sociedad celebró el 10 de febrero de 1994 una asamblea extraordinaria unánime, de la cual participaron victor v. quintiEri e hijos sociedad anonima, industrial, Comercial e inmobiliaria con 3.999.999 acciones y Victor Norberto Quintieri con la cantidad de una acción. En dicha asamblea se resolvió prescindir de la sindicatura y modificar el número de directores, modificación que fuera inscripta el día 9 de diciembre de 1994.

f) La última incripción efectuada en el Registro Público de Comercio fue la de lo resuelto en la asamblea general extraordinaria unánime de 9 de setiembre de 1997, donde se ratificó lo decidido por la anterior asamblea del 10 de febrero de 1994 y el acta de directorio del 1º de febrero de 1994 donde se había resuelto el cambio de sede social a la Avenida Directorio 5256, Capital Federal, produciéndose la inscripción el 9 de octubre de 1997.

B) Tres últimos estados contables presentados por la sociedad (legajos nros. 811.399, 811.400 y 813.177.)

a) Los del ejerecicio cerrado el 30 de junio de 2001, presentados aproximadamente dos años y medio después (9 de diciembre de 2003), fueron aprobados por asamblea general ordinaria de accionistas unánime del 23 de noviembre de 2001, celebrada en Av. La Plata 260, piso 7º “A” de la Capital Federal siendo los accionistas presentes la sociedad MALVEN TRADING SOCIEDAD ANONIMA, representado en este acto por el Sr. Constantino Palheiro, como titular de 3.999.999 acciones, sin figurar domicilio, y el Sr. Victor Norberto Quintieri con 1 acción. El directorio de BIASIDER S.A., lo integraban como presidente el nombrado Victor Norberto Quintieri, con domicilio en Av. La Plata 260, 7º piso A, Capital Federal, y como director el Sr. Norberto Christian Quintieri, domiciliado en Vidt 2022, primer piso “D”, Capital Federal.

b) Los estados contables del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2002, presentados también el 9 de diciembre de 2003, fueron aprobados en la asamblea ordinaria unánime de accionistas celebrada el día 15 de noviembre de 2002, participando del acto la sociedad KARIEL INVESTMENT SOCIEDAD ANONIMA, representada por la Sra. Elsa Britos sin figurar domicilio, con 3.999.999 acciones y el Sr. Norberto Christian Quintieri con una sola acción. El directorio lo integraba éste último como presidente y Victor Norberto Quintieri como director, ambos con mandato hasta el año 2003. En dicha asamblea se resolvió cambiar la sede social a la calle Navarro 4753, quinto piso “D” de la Ciudad de Buenos Aires, debido, según las palabras del presidente de la sociedad, Sr. Norberto Christian Quintieri, al cambio de la conformación del capital accionario de la sociedad. Se destaca que la asamblea se celebró también en la Avenida La Plata 260, 7º piso “A”, de esta Ciudad de Buenos Aires.

c) Con respecto a los estados contables del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2003, fueron aprobados en la asamblea ordinaria unánime de accionistas celebrada el día 14 de noviembre de 2003 en la calle Navarro 4753, quinto piso «D» de la Ciudad de Buenos Aires, de la que participaron la sociedad BIRDCAGE TRADING SOCIEDAD ANÓNIMA, representada por el Sr. Marcelo Rodriguez, sin precisar su domicilio, como titular de una sola acción. Para ese entonces el directorio estaba compuesto por Norberto Christian Quintieri como presidente y Víctor Norberto Quintieri como director suplente, ambos con mandato hasta 2005, y en esos mismos cargos fueron designados por la asamblea.

C) Otra documentación presentada en el trámite de la denuncia (copias de fs. 120/161).

a) Conforme al acta de asamblea extraordinaria nº 25 del 4 de octubre de 2002 (fs. 121), alegando deterioro en su estado de salud, el Sr. Victor Norberto Quintieri renunció a la presidencia de la sociedad, siendo aceptada su renuncia por unanimidad de votos y elegido al Sr. Norberto Christian Quintieri como nuevo presidente de la sociedad, quedando el primero elegido como director suplente.

b) Por asamblea general ordinaria unánime nº 28, del 19 de Noviembre de 2004, celebrada en la calle Navarro 4753, piso 5º «D», Capital Federal, a la cual compareció la sociedad BIRDCAGE S.A., representado por el Sr. Marcelo Rodriguez, como titular del 99% del capital social y el Sr. Norberto Christian Quintieri como titular del 1% restante (fs. 124) por unanimidad se aprobaron los estados contables al 30 de junio de 2004 y se eligió nuevamente como directores a Norberto Christian y Victor Norberto Quintieri.

c) Por asamblea general ordinaria nº 29 del 25 de octubre de 2005, celebrada en el domicilio y con la comparecencia de los recién indicados (BIRDCAGE S.A., representada ahora por la Sra. Silvana Costa Puertollano, y Victor Norberto Quintieri, representado por Norberto Christian Quintieri, por enfermedad de aquel), se aprobaron los estados contables al 30 de Junio de 2005 (fs. 125).

d) En cuanto a las reuniones del directorio, cabe mencionar la del 20 de septiembre de 2002 (acta nº 86 de fs. 130) en la cual se informa haber llegado a un convenio con la firma TRANSTERMINAL S.A., recuperando el inmueble de la calle Heredia y perdiendo el derecho al cobro de alquileres pendientes por U$S 1.300.000; la del 24 de octubre de 2003 (acta nº 91, fs. 135), donde se aprueba la memoria del ejercicio cerrado el 30 de junio de ese año, en la cual se expresa que el directorio, en relación con el inmueble de la calle Heredia, aceptó luego de recuperado el mismo y para que continúe su funcionamiento como depósito fiscal, un convenio con la finalidad de que TRANSTERMINAL S.A. pueda seguirlo operando en esa condición, ya que dicha empresa posee habilitanción aduanera, y que de esa manera BIASIDER S.A. pueda lograr ingresos por alquileres a partir de los primeros meses de 2004; las del 23 de abril y 6 de agosto de 2004 (actas 93 y 94, fs. 137 y 138) donde se informa que no ha habido ningún movimiento comercial en la firma, lo que se reitera en la memoria del ejercicio al 30 de junio de ese año aprobada en reunión del 29 de octubre (acta nº 95, fs. 139) y en las reuniones posteriores del 23 de noviembre de 2004, 1º de abril de 2005 y 5 de agosto de 2005 (actas 96, 97 y 98, fs. 140/142). Finalmente, en la reunión del 12 de septiembre de 2005 (acta nº 99, fs. 143) el presidente del directorio Sr. Norberto Christian Quintieri informó sobre sus dificultades de salud y se le otorgó licencia hasta su recuperación, asumiendo la presidencia el Sr. Víctor Norberto Quintieri, tal como se refleja en la siguiente del 28 de octubre de 2005 (acta nº 100, fs. 144), donde se aprueba la memoria del ejercicio de ese año expresándose nuevamente que la firma, al igual que en el ejercicio anterior, no ha tenido ningún movimiento.

14. Que lo relacionado y documentación que lo instruye permite advertir que:
a) Las asambleas del 4 de octubre de 2002 y 15 de noviembre de 2002 se llevaron a cabo en el domicilio de Av. La Plata 260, 7º piso «A» de la Ciudad de Buenos Aires - domicilio de Víctor Norberto Quintieri -, y las asambleas llevadas a cabo con posterioridad, esto es, 14 de noviembre de 2003, 19 de noviembre de 2004 y 25 de octubre de 2005, se llevaron a cabo en el domicilio de la calle Navarro 4753, 5º piso «D» de la misma ciudad - domicilio del Cont. Aldo Meccia-. b) En todas las asambleas, y a diferencia de lo consignado en el libro de registro y asistencia, donde los Sres. Victor Norberto Quintieri y Norberto Christian Quintieri aparecen sucesivamente como titulares de una sola acción, en las actas de asamblea aquellos aparecen como titulares del 1% del capital social, que implica la cantidad de 40.000 acciones y no una acción, como registra en aquel libro.

c) Las reuniones de directorio de Biasider S.A.. celebradas el 4 de enero de 2002, 2 de abril de 2002, 20 de setiembre de 2002, 26 de octubre de 2002, se celebraron en Av. La Plata 260 7º piso “A” de la Ciudad de Buenos Aires -domicilio de Victor Norberto Quintieri, mientras que las reuniones de directorio celebradas en 3 de enero de 2003, 25 de abril de 2003, 25 de julio de 2003, 24 de octubre de 2003, 2 de enero de 2004, 23 de abril de 2004, 6 de agosto de 2004, 29 de octubre de 2004, 23 de noviembre de 2004, 1º de abril de 2005, 5 de agosto de 2005, 12 de septiembre de 2005 y 28 de octubre de 2005, se llevaron a cabo en Navarro 4753, piso 5º “D” de la Ciudad de Buenos Aires -domicilio del Cont. Aldo Meccia-.

d) En lo que respecta al libro de registro de acciones, en el mismo se transcribieron las sucesivas transferencias de acciones correspondientes al capital de biasider S.A., consignándose el domicilio de la sociedad kariel investment sociedad anonima en la Avenida 18 de julio 841, Escritorio 301 de Montevideo, Uruguay, y el domicilio de birdcage sociedad anonima en Colonia 993, piso 3º, también de Montevideo. Por su parte, la sociedad malven trading s.a. tenía registrado en el referido libro de registro de acciones de biasider s.a. su domicilio de la calle Juncal 1327 de Montevideo.

e) Finalmente, y en cuanto a los estados contables de la sociedad biasider s.a., correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2005, se consignó en ellos que el domicilio legal de la sociedad se encuentra en Av. La Plata 260 7º piso «A» de la Ciudad de Buenos Aires, estando firmados por el Sr. Norberto Christian Quintieri como presidente y el Dr. Aldo Meccia como contador certificante y auditor.

15. Que con respecto a victor v. quintiEri e hijos sociedad anonima, industrial, comercial e inmobiliaria (Expediente nº 20.757), se observa:

a) Es una antigua sociedad constituida el 15 de setiembre de 1965, siendo sus socios fundadores Victor Vicente Quintieri, Rosa Romero de Quintieri, Victor Norberto Quintieri, Miguel Angel Quintieri, Salvador Oscar Quintieri (todos ellos domiciliados en Avenida Directorio 240, Capital Federal), José Gabriel Quintieri, Olga María Fioretti de Quintieri, José Fernández, Adelaida Carmen Di Pace, Héctor Alberto Nápoli y Jaime Budeiski. Al constituirsela, los socios Victor Norberto, Miguel Angel y Salvador Oscar Quintieri -hijos de Victor Vicente Quintieri y Rosa Romero de Quintieri- eran menores de edad.

El capital social se estableció en la suma de $ m/n 5.000.000.-. emitiéndose la primer serie de acciones, de $ m/n 1.000.000.-, siendo suscriptas e integradas por el Sr. Victo Vicente Quintieri en la cantidad de 600.000 acciones. Los socios José Gabriel, Victor Norberto, Miguel Angel y Salvador Oscar Quintieri suscribieron 50 acciones cada uno de ellos y los restantes socios 10 acciones cada uno.

Se eligió presidente del directorio de la sociedad a Victor Vicente Quintieri, vicepresidente a Rosa Romero de Quintieri y director titular a José Gabriel Quintieri. La Constitución de la sociedad se inscribió en el Registro Público de Comercio el 12 de julio de 1966.

b) En la primera reforma de los estatutos, el 11 de diciembre de 1970 (fs. 47 y ss. del legajo), compareció Victor Vicente Quintieri como presidente y en el seno de la asamblea extraordinaria celebrada en esa fecha se resolvió elevar el capital social de la suma de $ ley 16188 50.000.- a la de $ 250.000.- de la misma moneda, emitiéndose hasta la cantidad de 170.000 acciones y, en lo que interesa al presente, el Sr. Victor Norberto Quintieri suscribió la cantidad de 30.000 acciones incrementando su porcentaje accionario del 5% (porcentual original) al 17,65%. Dicho aumento del capital social fue inscripto en el Registro Público de Comercio el 14 de mayo de 1973.

c) Por asamblea general extraordinaria unánime del 1º de julio de 1975, el capital social quedó fijado en pesos ley 2.000.000.- Representados por 200.000 acciones de $ 10.- cada una y en la misma asamblea fue aprobada la adecuación de los estatutos sociales a la ley 19.550 (fs. 151/157).

d) Por asamblea general extraordinaria del 20 de noviembre de 1975, se ratificó la adecuación estatutaria, salvo nuevas modificaciones a algunos artículos y en cuanto al capital se aprobó fijarlo en $ 850.000.-, compareciendo a la protocolización del acta el Sr. Victor Norberto Quintieri, como presidente de la sociedad, cargo que -mantenía al año 1995, a partir del cual la sociedad dejó de exteriorizar actuación a través de presentaciones ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. En dicha asamblea (fs. 286/289), el nombrado apareció como titular de la cantidad de 83.725 acciones sobre un total de 85.000 acciones, siendo los restantes socios los Sres. Olga Souza de Gomez, Lucas Marcelo Castro y Vicente Agustin Di Pace, como titulares de 425 acciones cada uno. El porcentaje accionario de Victor Norberto Quintieri se había incrementado sustancialmente, representando ahora su tenencia accionaria el 98,50% del capital social.

e) Por asamblea general extraordinaria del 28 de diciembre de 1977 (fs. 306/307), Victor Norberto Quintieri aparece como titular de la cantidad de 423.725 acciones, que representaban un capital de pesos 4.237.259 pesos, de un total de pesos 4.250.000, manteniéndose los restantes socios antes mencionados como titulares de 425 acciones cada uno, por lo que el porcentaje accionario de Víctor Norberto Quintieri aumentó al 99,70% del capital social.

f) Luego del aumento del capital de $ 4.250.000.- a $ 21.250.000.- (por asamblea general ordinaria del 14 de diciembre de 1978, fs. 330/332), por decisión de la asamblea general extraordinaria del 27 de enero de 1983, el capital se elevó, con reforma estatutaria, a $ 2.000.000.000.-, integrado con reservas formadas con saldos de revalúos contables, compareciendo Víctor Norberto Quintieri a dicha asamblea con 21.124.150 acciones (v/n $ 21.241.500.-), con respecto a un capital de $ 21.250.000, lo cual representaba el porcentaje del 99,96% de las acciones (fs. 344/346). La asamblea siguiente del 23 de noviembre de 1983, adecuó la cifra precitada al nuevo signo monetario (pesos argentinos, o sea $a. 200.000.-) y aprobó también prescindir de la sindicatura social y reformas estatutarias concordantes con ello, participando el Sr. Víctor Norberto Quintieri de dicha asamblea con el mismo porcentual accionario (fs. 364/369).

g) Por resolución de la asamblea general ordinaria del 22 de octubre de 1991 (fs. 9/17 del trámite Nº 89.228 del expte. 20.757), se aprobó capitalizar una parte de A 4.000.000.000.- del pasivo que se dijo mantenía la sociedad con la sociedad extranjera - constituida en la República Oriental del Uruguay - denominada MALVEN TRADING CORPORATION SOCIEDAD ANÓNIMA, condonando ésta a VICTOR V. QUINTIERI E HIJOS SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, COMERCIAL E INMOBILIARIA la suma de A 2.500.000.000.-, lo que se aprobó por unanimidad como así también aumentar el capital social a A 9.000.000.000.- mediante la mencionada capitalización de deuda y el resto por capitalización de otras cuentas (ajuste de capital por A 4.400.000.000.- y resultados no asignados por A 599.999.800.-), incrementándose así el capital de A 200.- a A 9.000.000.000.- A dicha asamblea, Víctor Norberto Quintieri se presentó como titular de la cantidad de 199.980.000 acciones representantivas de un capital de A 199,98 sobre el citado de A 200.-, o sea, 99,99% , mientras que los otros dos socios, Olga Souza de Gómez y Guillermo Osvaldo Romano, lo hicieron con 10.000 acciones cada uno.

h) A la asamblea general extraordinaria unánime del 24 de mayo de 1994 (fs. 11/20, trámite 163.980, expte. 20.757), comparecieron el Sr. Norberto Quintieri con 4.998 acciones, que representaban un capital de $ 499.800; los accionistas Sres. Souza de Gómez y Guillermo Osvaldo Romano, con 1 acción cada uno y MALVEN TRADING CORPORATION SOCIEDAD ANONIMA del Uruguay, con 4.000 acciones, representativas de un capital de $ 400.000.-, lo que totalizó las 9.000 acciones representativas del capital de $ 900.000.-. En dicha asamblea fue modificado el estatuto social, simplificándose el régimen del directorio y permitiendo que el mismo fuera unipersonal.

i) El último balance presentado por la sociedad (el 2 de junio de 1997) es el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 1995 y fue aprobado por la asamblea ordinaria del 30 de abril de 1996, cuyo registro de asistencia muestra como accionistas a Victor Norberto Quintieri con 8.980 acciones (99,97% del capital de $ 900.000.-) y a Norberto Christian Quintieri con 20 acciones (0,03%). Los directores de la mencionada compañía eran Victor Norberto Quintieri, en carácter de presidente, Guillermo Osvaldo Romano como vicepresidente y Norberto Christian Quintieri como director suplente. Después de la presentación de estos estados contables no se registra la de otros ni inscripciones en el Registro Público de Comercio de nuevos actos sociales.

16. Que tanto la denunciante como las personas a quienes han contestado la denuncia - Biasider s.a. y Norberto Christian Quintieri, en cuanto adhirió a los términos de la sociedad-, coinciden en que la primera prestó servicios profesionales para malven trading corporation sociedad anonima y para el Sr. Victor Norberto Quintieri, en el juicio que los mismos fueron demandados (autos “Sedler, Moisés c. MALVEN TRADING SOCIEDAD ANONIMA y otros s. sumario”, tramitados por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial nº 15, Secretaría nº 30 de esta Capital, como también puede advertirse que no parecen existir discrepancias en torno al hecho de que tanto MALVEN TRADING CORPORATION SOCIEDAD ANONIMA como el Sr. Victor Norberto Quintieri fueron condenados en costas, y que los honorarios que fueron regulados a la denunciante y firmes no le fueron satisfechos a ésta.

Que la denunciante sostuvo que MALVEN TRADING SOCIEDAD ANONIMA, cuyo único patrimonio lo constituía la titularidad de cuanto menos el 99% del paquete accionario de BIASIDER S.A., a su vez titular de un inmueble sito en Avellaneda, Pcia. de Buenos Aires, transfirió en el año 2002 tales acciones a favor de otra sociedad, también constituida en el Uruguay y regida como la anterior por la ley 11.073 de sociedades anónimas financieras de inversión (S.A.F.I.), denominada BIRDCAGE TRADING SOCIEDAD ANONIMA, lo cual habría ocurrido en el año 2003. Entendiendo la denunciante que la operatoria tuvo por único fin desbaratar su crédito y así cometerse un fraude, requirió de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA que se investigue la actuación de tales sociedades extranjeras en la República Argentina.

Que por su parte BIASIDER S.A. y Norberto Christian Quintieri alegan que, perdido el pleito encomendado profesionalmente a la denunciante y frustrada la operación de venta de las acciones de BIASIDER S.A. por la sociedad “off shore” MALVEN TRADING SOCIEDAD ANONIMA -tal como los nombrados la mencionan en su escrito de fs. 115/117- a los Sres. Sedler, tales acciones fueron transferidas a favor de KARIEL INVESTMENT SOCIEDAD ANONIMA en octubre de 2002 y por ésta a BIRDGAGE TRADING SOCIEDAD ANONIMA en febrero de 2003, habiendo BIASIDER S.A. recibido las correspondientes comunicaciones de venta; y que mediante la denuncia contestada su autora intenta cobrar de su ex-mandante los honorarios regulados en sede judicial, postulando que ello debe ser rechazado in limine, rechazo que, a su juicio corresponde efectuar en la resolución a dictarse en estas actuaciones.

17. Que así reseñadas las respectivas posiciones, corresponde señalar que para esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA los móviles de la denunciante de fs. 1/2 escapan al fondo de las cuestiones investigadas en estas actuaciones y no ameritan pronunciamento alguno sobre su derecho al cobro de los honorarios que se adeudan, ni tampoco acerca de que las maniobras que aquella alega como cometidas en su perjuicio, en sí mismas consideradas, hayan o no existido en el caso y/o que más allá de su materialidad, hayan tenido o no los fines por ella atribuidos.

Que con tal aclaración, la denuncia suscita el ejercicio de funciones de fiscalización que son propias de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA conforme a la ley 22.315 y que trascienden interés particular con que pudieran ser activadas cuando no son ejercitadas de oficio, no habiéndose, por otro lado, reconocido condición de parte a la denunciante (art. 4º, decreto 1493/82); por lo que, en tales condiciones, no cabe la pretensión de que esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA debiera haber rechazado in limine la denuncia ni que deba hacerlo ahora, bajo el argumento -sobre el que no le compete adoptar posición- de considerarla efectuada en el interés particular de una letrada.

Que en consecuencia deben analizarze los elementos obrantes en las presentes actuaciones y que se han relacionado en los considerandos precedentes, ocupándose de aquellos que se consideren de suficiente relevancia en orden a lo que corresponda resolver.

18. Que en primer lugar se advierte que habiendo sido las sociedades del exterior MALVEN TRADING SOCIEDAD ANONIMA y KARIEL INVESTMENT SOCIEDAD ANONIMA controlantes de la local BIASIDER S.A., titulares, cuanto menos del 99% de las acciones de ésta, y teniendo ahora igual posición la sociedad BIRDCAGE TRADING SOCIEDAD ANONIMA de acuerdo con las últimas constancias de las presentes actuaciones, no reulta fácticamente comprensible ni puede pretenderse justificación legal a la omisión por todas ellas de la obligación de inscribirse en el Registro Público de Comercio en cumplimiento de una norma imperativa, ello más allá de las diferentes consecuencias atribuidas por la doctrina a dicha omisión (NISSEN, Ricardo Augusto, Situación legal de las sociedades extranjeras no inscriptas en los registros mercantiles de la República, en Panorama actual del Derecho societario, Ed. Ad-Hoc, Bs. As. 2000, pp. 99/114) y -también- con prescindencia de considerar aquí si dicha inscripción debió ser cumplida bajo los términos del art. 123 de la ley 19.550 o, habida cuenta de la encubierta sucursalización que pudiera importar la participación cuasiintegral en BIASIDER S.A., conforme al tercer párrafo del art. 118 de la ley citada.

Que en las circunstancias y por el lapso ininterrumpido en que se verificó, tal omisión no puede sino acarrear presunción adversa a la legitimidad del accionar de las sociedades en las sucesivas adquisiciones accionarias y lleva incluso a presumir que han carecido de real condición de socias de BIASIDER S.A., toda vez que, en un orden normal de conductas esperables, ellas habrían debido ser las principales interesadas en cumplir con la ley, efectuando la inscripción que esta impone, acorde con la elevada cuantía de su participación accionaria y el poder de gobierno por ella conferido, de forma tal de hallarse indubitablemente legitimadas para seguir en cualquier caso las conductas coherentes y previsibles en un inversor normalmente interesado en el buen manejo y redituabilidad de su inversión, intentando promover decisiones adecuadas a ello, vigilando el patrimonio de la sociedad y controlando la gestión de los administradores o promoviendo directamente el nombramiento de los que le resulten más idóneos y confiables, como por otra parte es práctica inveterada e inicial en cualquier toma de control societario.

Que así como el cumplimiento no puede comprenderse bajo las reglas del propio interés, tampoco aparece excusable desde la mira del interés general, en tanto el régimen de publicidad que inspira toda registración mercantil constituye un sistems instituido en beneficio de la comunidad y de los terceros, dando además certidumbre a las revelaciones mercantiles y de responsabilidad, concepto éste intimamente vinculado a la moralidad comercial (FAVIER DUBOIS (h), Eduardo, Derecho Societario Registral, Ed. Ad-Hoc, Bs. As., 1994, pp 26 y ss.).

Que asimismo el silencio guardado por el denunciado Sr. Victor Norberto Quintieri, quien notificado de la presente denuncia en su domicilio real no la contestó, acarrea presunción de la veracidad de las manifestaciones de la denunciante (arg. art. 356, inc. 1º, primer párr,. Cód. Proc. Civ.; aplicable en virtud de los arts. 106 del dec. 1883/91 y 6º de la Resolución General I.G.P.J. nº 6/80 -“Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA”-), lo cual, si bien, como se ha dicho, no condiciona el marco o contenido de las propias funciones de fiscalización ni las conclusiones que quepa derivar de su ejercicio, constituye una circunstancia que agrega a las restantes de las presentes.

19. Que además de la presunción que acarrea el consecutivo y prolongado incumpliniento en registrarse de tres sociedades -MALVEN TRADING SOCIEDAD ANONIMA, KARIEL INVESTMENT SOCIEDAD ANONIMA y BIRDCAGE TRADING SOCIEDAD ANONIMA- del mismo origen, sujetas a igual régimen legal (sociedades anónimas financieras de inversión -S.A.F.I.- de la ley 11.073 del Uruguay) y que adquirieron sucesivamente una misma posición accionaria, existen en autos otros elementos de juicio de considerable variedad, que apreciados en su conjunto llevan también a cuestionar su legitimidad y a percibirlas como sociedades ficticias utilizadas por el sr. Victor Norberto Quintieri para ocultar parte de su patrimonio personal, mediante la interposición de las mismas a través de su participación cuasiintegral en el capital de BIASIDER S.A., propietaria de un importante inmueble. Tales elementos de juicio constituyen en número suficiente presunciones graves, precisas y concordantes, del carácter simulado de tales entidades a saber:

a) La arriba señalada falta de inscripción de las sociedades en el Registro Público de Comercio de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y consiguiente incumplimiento -a partir de su vigencia- de las resoluciones de este organismo vinculadas con dicha inscripción (Resoluciones Generales Nros. 7/03 y 2/05, entre otras), tanto más cuestionable en función de su apuntada participación cuasiintegral en BIASIDER S.A. y de hecho de haber participado en las asambleas de accionistas de ésta a que supra se hizo mención (v. considerando “13”).

b) Que pese a que las sociedades KARIEL INVESTMENT SOCIEDAD ANONIMA y BIRDCAGE TRADING SOCIEDAD ANONIMA aparecieron adquiriendo el 99% de las acciones de BIASIDER S.A., sin embargo los Sres. Victor Norberto Quintieri y Norberto Christian Quintieri, conservaron sus cargos en el directorio de la participada, absteniéndose aquellas de producir las designaciones en plenitud como sería lo corriente cuando se posee un control de semejante magnitud. Esta conducta es el equivalente, en el funcionamiento societario, de la llamada retentio possesionis, una de las pruebas capitales de la simulación de los actos (resoluciones I.G.J. nº 946/04 en “La Miraguaya S.A.” nº 1063/04 en “Nanbil S.A.”, y doctrina y jurisprudencia en ellas citadas). Se contrapone a las prácticas negociables en la toma del control societario, que se acompañan simultáneamente o en breve lapso con la reorganización del directorio social designándose a administradores de la controlante u otros terceros y, en la especie, deviene más incomprensible si se advierte cuál había sido y cual fue el accionar de los administradores de BIASIDER S.A. tras esas sucesivas adquisiciones del control y cuál fue la conducta de las controlantes, tal como se analizará más abajo.

c) La inexistencia de sede social efectiva de BIASIDER S.A., que dejó su última sede inscripta, sita en Av. Directorio 5256, Capital, hace al menos 8 años, sin proceder a inscribir la de Navarro 4753 quinto piso “D” -lo que funda también la responsabilidad administrativa de sus administradores-, que resulta ser domicilio de su contador y auditor, el Dr. Aldo Enrique Meccia, lo que muestra que BIASIDER S.A. carece en más abajo, establecimiento o hacienda- y habiendo declarado dicho profesional que la sociedad no tiene ningún movimiento al presente y que recuerda registra un quebranto de $ 25.000.-

d) La celebración de reuniones de directorio y asambleas de BIASIDER S.A. en el domicilio real del Sr. Victor Norberto Quintieri, sito en Av. La Plata 260. 7º piso A. de la Ciudad de Buenos Aires (v. cond. “14”, sub a) y c).

e) Las discrepancias entre los libros sociales sobre las verdaderas titularidades accionarias en BIASIDER S.A. constituyen otra presunción sobre la insinceridad de quienes aparecen detentando la mayoría del paquete accionario de dicha sociedad. mientras en los estados contables de dicha sociedad, obrantes en esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, aparecen las sociedades extranjeras MALVEN TRADING SOCIEDAD ANONIMA, KARIEL INVESTMENT SOCIEDAD ANONIMA y BIRDCAGE TRADING SOCIEDAD ANONIMA como titulares de 3.999.000 acciones y los Sres. Victor Norberto Quintieri o su hijo Victor Christian Quintieri con una sola acción, en las copias de las actas de asambleas, suministradas por el representante de la sociedad BIASIDER S.A. aparecen aquellas sociedades foráneas como titulares del 99% de las acciones, porcentaje que representa la cantidad de 40.000 acciones y no una sola acción, como fuera registrado en el libro de asistencia a asambleas.

f) La reticencia del Sr. Aldo Enrique Meccia en suministrar los datos de los accionistas de la sociedad Biasider s.a., quien en su comparecencia del 2 de noviembre de 2005 (fs. 87/89), manifestó no conocer a MALVEN TRADING S.A. ni a sus integrantes, ni tampoco a BIRDCAGE TRADING S.A., conociendo en cambio a Palheiro pero no como representante de la primera sino por haber compartido con él actividades deportivas en un club de barrio; todo lo cual es inverosímil en su condición de contador y auditor de la firma - prestó su domicilio particular a la misma y que precisamente en él se celebraron en los últimos dos años varias asambleas sociales (v. consid. “14”, sub a) y c), a las cuales comparecieron, en todos los casos, todos los accionistas de la misma, entre ellos, los representantes en la República Argentina de las sociedades extranjeras arriba nombradas- si aquellas sociedades hubieran sido o fueran reales socias controlantes de biasider s.a., pero que en cambio adquiere consistencia como indicador de su condición ficticia.

g) La constancias de los estatutos de MALVEN TRADING SOCIEDAD ANONIMA, KARIEL INVESTMENT SOCIEDAD ANONIMA y BIRDCAGE TRADING SOCIEDAD ANONIMA y las actas notariales labradas por la Escr. Adriana Ivonne Azofra Rossini en Montevideo, que la denunciante adjuntó conforme a cuales BIRDCAGE TRADING SOCIEDAD ANONIMA se presentó a inscribirse en el registro mercantil de Montevideo el 13 de enero de 2003, con una integración de capital por sus socias fundadoras -Sras. Ana Inés Montaldo Rubio y María Gabriela Montaldo Rubio- de U$S 5.000,00 (U$S 2.500,00 cada socio) y un mes después, de acuerdo a lo expuesto por BIASIDER S.A. al contestar esta denuncia, adquirió alrededor del 99% de las acciones de esta sociedad, titular de un importante inmueble en Avellaneda. Prov. de Buenos Aires, lo que aparece como una operación económicamente inverosímil en cabeza de esa sociedad y sin justificación posible en las circunstancias consideradas.