INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA
Resolución General 2/2020
RESOG-2020-2-APN-IGJ#MJ
Ciudad de Buenos Aires, 20/02/2020

VISTO: El Decreto N° 891/2017, la Ley N° 27.444 y las regulaciones contenidas en materia de sociedades constituidas en el extranjero por las resoluciones generales IGJ Nros. 7/2015 y 6/2018; y

CONSIDERANDO:

Que el Decreto N° 891/2017 incorporó para el Sector Público Nacional, como aplicables a su funcionamiento y al dictado por el mismo de normativas y regulaciones, diversas pautas denominadas de “Buenas Prácticas en materia de simplificación”, poniendo a cargo de la Administración Pública Nacional la aplicación de mejoras continuas de procesos a fin de agilizar los procedimientos administrativos, reducir los tiempos que afectan a los administrados y simplificar las gestiones de éstos.

Que la Ley N° 27.444, que receptó disposiciones del DNU N° 27/2018, estableció como prioridad de la Administración Publica Nacional, trabajar en la simplificación y facilitación de trámites y procesos, buscando dinamizar el funcionamiento, financiamiento y productividad de sociedades comerciales, brindando a las empresas un mejor acceso a los servicios que presta el Estado.

Que al respecto dicha ley introdujo reformas y sustituciones de diversas disposiciones de carácter societario, en materia de sociedades de garantía recíproca (arts. 33, 34, 71,72, 81, Ley N° 24.467), sociedades regidas por la Ley General de Sociedades N° 19.550 (arts. 8° -relacionado con el cual fueron derogados los incs. d, e y f del art. 4° de la Ley N° 22.315 y sustituidos los arts. 1° a 5° y 7° a 11 de la Ley N° 26.047 y derogado el art. 13 de la misma-, 34, 35 y 61 de la citada Ley N° 19.550) y sociedades por acciones simplificadas (arts. 36 inc. 4°, 38 y 39 de la Ley N° 27.349).

Que con fecha 28 de julio de 2015 fue dictada la Resolución General IGJ N° 7/2015, la cual entró en vigencia el 2 de noviembre de ese año, salvo la vigencia anticipada al 3 de agosto del mismo año de normas en ella incluidas referidas a la registración de contratos de fideicomiso, a sociedades anónimas unipersonales, a la subsanación de las sociedades comprendidas en la Sección IV de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y a las asociaciones civiles y fundaciones.

Que la citada resolución general, denominada Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, sustituyó a su homónima, Resolución General IGJ N° 7/2005, expresó mantener los principios que habían sustentado la sanción de dicha norma antecedente y en la materia que se regula en la presente resolución, a saber, la reglamentación del régimen de las sociedades constituidas en el extranjero (Sección XV de la Ley General de Sociedades N° 19.550, arts. 118 a 124), la cual en la nueva reglamentación fue mantenida como Título III de su Libro III, receptó determinadas modificaciones a las disposiciones contenidas en resoluciones generales y particulares posteriores a la vigencia de la Resolución General I.G.J. N° 7/2005, así como lo referido al régimen informativo para las sociedades inscriptas en el Registro Público en los términos de los arts. 118 y 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Que la Resolución General IGJ N° 6/2018, enfocada exclusivamente en el Título III del Libro III sobre sociedades constituidas en el extranjero de la precitada Resolución General IGJ N° 9/2015 (Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA), sustituyó algunas disposiciones incluidas en ese Título y derogó otras.

Que respecto a las disposiciones aplicables a sociedades alcanzadas por el artículo 118 párrafo tercero de la Ley General de Sociedades N° 19.550, fueron sustituidos los artículos 206, 208 y 217 y derogados los artículos 209, 210, 211, 212, 213, 215, 218 y 219, todos ellos relativos a la registración inicial de dichas sociedades a los efectos del artículo citado (ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto social mediante sucursal, asiento u otra especie de representación permanente); fueron sustituidos los artículos 222, 223, 224, 227, 228 relativos a inscripciones posteriores y el artículo 242 relativo a la actuación del representante a cargo de la sucursal o representación permanente; fueron derogados los artículos 237 a 241 regulatorios del régimen informativo y las pautas de apreciación de la actividad de las sociedades en el exterior; y fueron sustituidos los artículos 273 y 274 relativos a supuestos de cancelación de la inscripción originaria de las sociedades a los fines del artículo 118 de la ley de fondo.

Que respecto a las disposiciones aplicables a sociedades alcanzadas por el artículo 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, fueron sustituidos los artículos 245 y 246 relativos a los recaudos de la inscripción registral inicial a los fines de constituir o tomar participación en sociedad local, contemplada por el citado artículo 123; los artículos 247, 248 y 250 referidos a inscripciones posteriores, el artículo 256 referido a actos registrables de sociedades locales participadas por sociedades del exterior obligadas a hallarse registradas bajo los artículos 118 o 123 de la ley de fondo y a la representación de éstas ejercida en oportunidad de tales actos, y el artículo 276 sobre supuestos de cancelación voluntaria o por vía judicial de la inscripción practicada a los fines del artículo 123 de la Ley N° 19.550; en tanto que fueron derogadas las disposiciones rectoras del régimen informativo anual, a saber, los artículos 251, 252, 253, 254 y 255, referidos los dos últimos a un régimen abreviado y simplificado aplicable a dichas sociedades y también a las registradas en los términos del tercer párrafo del artículo 118 de la ley de fondo.

Que respecto a la hipótesis de encuadramiento de una sociedad del exterior en alguno de los extremos del artículo 124 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, la Resolución General IGJ N° 6/2018 sustituyó el artículo 266 de las Normas de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, adecuando sus términos a las modificaciones y derogaciones de otras disposiciones legales.

Que asimismo dicha resolución general derogó en forma completa el Capítulo III del Título III (artículos 258 a 265 de la Resolución General IGJ N° 7/2015) suprimiendo todo tratamiento por esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA de actos negociales de sociedades constituidas en el extranjero que llegaran a su conocimiento como supuestamente realizados en calidad de actos aislados; y derogó también, por último, en el Libro X sobre Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, los incisos 3° y 4° del artículo 510, esto es, las definiciones de sociedades off shore y de jurisdicciones off shore.

Que en sustento de las decisiones modificatorias y derogatorias mencionadas en los considerandos anteriores, la Resolución General IGJ N° 6/2018 invoca el Decreto N° 891/2017 y la Ley N° 27.444.

Que la Resolución General IGJ N° 6/2018 carece de cualquier explicación que relacione discursivamente las finalidades invocadas en el Decreto N° 891/2017 con aquellas disposiciones de la Resolución General IGJ N° 7/2015 que sustituye o deroga, y sea siquiera mínimamente tentativa para fundamentar los cambios y amputaciones producidos.

Que por su parte, como se ha señalado, la Ley N° 27.444 introdujo reformas a algunos normativas societarias supra citadas, sin ninguna modificación al derecho societario de extranjería, ni referencia alguna a la conveniencia de llevarla a cabo.

Que las decisiones adoptadas en la Resolución General IGJ N° 6/2018 tienen sustancialmente la virtualidad de neutralizar un régimen reglamentario dirigido a la efectiva vigencia y aplicación de controles que aseguren la observancia de las normas de orden público que conforman la Sección XV de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Que las mismas entrañan suplantar ese régimen por otro primordialmente asentado sobre la mera formalidad registral, sin control de legalidad sustancial que permita verificar que las sociedades constituidas en el extranjero que requieran su inscripción en el Registro Público a cargo de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA a los efectos de los artículos 118 tercer párrafo y 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, tengan y mantengan realmente la prerrogativa de ser regidas por la ley de su lugar de constitución.

Que no es necesario un análisis detallado de las modificaciones, sustituciones y derogaciones producidas para tener por evidenciado que la Resolución General IGJ N° 6/2018 carece virtualmente de causa y motivación y porta desviación de poder, en pugna con las exigencias del artículo 7° de la Ley N° 19.549, también aplicables a los actos administrativos de alcance general.

Que a los efectos de la aplicación de los arriba citados artículos 118 y 123 el régimen de la Resolución General IGJ N° 7/2015 afectado por la Resolución General IGJ N° 6/2018, reposa sobre la hipótesis de la preemi­nencia del artículo 124 por sobre ellos, de forma tal que las registraciones a los fines de los mismos sean practicadas y subsistan en tanto la sociedad extran­jera no tenga ni traslade su sede efectiva a la República o su principal objeto no esté destinado a cumplirse en la misma, que son los puntos de conexión contemplados por el artículo 124 de la Ley N° 19.550 conducentes a la aplicación del ordenamiento societario argentino en caso de configurarse alguno de ellos.

Que para asegurar a la entidad extranjera el respeto de su lex societatis (artículo 118, primer párrafo) es que ab initio, para su inscripción, y luego periódicamente mediante el régimen informativo establecido, las Normas de la Resolución General IGJ N° 9/2015, reiterando antecedentes de ya cierta data como las resoluciones generales Nros. 7/2003 y 7/2005, en su versión previa a las modificaciones y amputaciones perpetradas por la Resolución General N° 6/2018, han requerido invariablemente aportes fácticos demostrativos de que los activos y actividades de las entidades se localizan principalmente en el exterior, lo que de así acreditarse en las formas reglamentariamente previstas y que son suficientemente asequibles en la resolución general afectada, descarta la aplicación del artículo 124 de la Ley N° 19.550 –salvo si no obstante la sede administrativa efectiva estuviera asentada en territorio argentino-, asegura el respeto al derecho extranjero y la procedencia, satisfechos los restantes recaudos legales conforme se los ha reglamentado, de la registración para la actuación admitida por la ley argentina y la subsistencia de la misma mientras no se verifiquen sobrevinientemente extremos de encuadramiento de la sociedad en el referido artículo 124 que conlleven la exigibilidad de su adaptación integral al derecho argentino.

Que la supresión de las exigencias de demostrar que la sociedad del exterior no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas, y de que su actividad empresarial económicamente significativa y el centro de dirección de la misma se encuentran fuera de la República Argentina (sustitución del artículo 206 y del 245 reglamentario de la inscripción para constituir o tomar participación en sociedad local, del cual se suprimió su inciso 4), susceptible ello de acreditarse, indistintamente, de alguna de las formas detalladas en los que se detallan en los artículos 209, 210 y 212 de la Resolución General IGJ N° 7/2015, los cuales –aplicables también como recaudos de la inscripción prevista por el artículo 123 de la Ley N° 19.550- fueron derogados junto con la norma de dispensa por notoriedad consagrada en el artículo 211, torna inoperante al régimen de extranjería y afecta inadmisiblemente la soberanía legislativa argentina que la reglamente previa a su modificación y derogaciones intenta proteger, circunstancia que impone su restablecimiento.

Que las disposiciones plasmadas a su tiempo en la Resolución General IGJ N° 22/2004 para habilitar la actuación de las llamadas sociedades “vehículos” de inversión y recogidas en las anteriores y las actuales Normas de este organismo, no pudieron sino ser también derogadas como consecuencia lógica de reposar sobre la exigencia de que la demostración de activos y actividades en el exterior que por su destinación excluyente al país la sociedad “vehículo” estaba imposibilitada de cumplir, tuviera que ser rendida a satisfacción por su controlante directa o indirecta, y de que además tuviera que ser expuesto el organigrama societario grupal.

Que también forzosa consecuencia resulta que, suprimida en la raíz la exigencia señalada, haya sido también derogado el régimen informativo de los artículos 237 a 241 y 251 a 255 que en base a los antecedentes receptados y por sus mismos fundamentos acogió la Resolución General IGJ N° 7/2015.

Que la extrema opacidad que entraña el desconocimiento de los activos de la sociedad en el exterior al tiempo de su inscripción y durante la vigencia de ésta, no sólo impide el encuadramiento correcto de la misma en orden al mantenimiento o no de su status de sociedad extranjera, sino que afecta el derecho de sus acreedores en el país por la operatoria o responsabilidades locales, los cuales no compartirán con los restantes acreedores la prenda común del patrimonio de la sociedad matriz.

Que la improbable individualización de los socios de la sociedad extranjera al tiempo de la registración inicial y la supresión de exigencia posterior al respecto (derogación de los artículos 213, 215, modificación del artículo 217, derogación de los artículos 237 a 240, sustitución del artículo 245 y derogación del artículo 255), comporta un privilegio y desigualdad inadmisible con respecto a los argentinos y extranjeros, que siempre deben individualizarse al constituir una sociedad en la República y son por lo general individualizables durante la etapa funcional de la misma.

Que la derogación de los artículos 237, 251 y 254 conspira contra la adecuada colaboración de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA en la prevención del lavado de activos y prevención del terrorismo desde su rol de sujeto obligado a informar a la Unidad de Información Financiera.

Que la derogación del artículo 218 que vedaba la registración a cualquier efecto de sociedades off shore, las cuales debían adecuarse a la legislación argentina previo a desarrollar actividades destinadas al cumplimiento de su objeto y/o para constituir o tomar participación en otras sociedades, ha comportado un acto agresivo contra la soberanía legislativa de la República, axiológicamente inaceptable e insostenible conceptualmente –agresión con la que guarda coherencia la derogación de los incisos 3° y 4° del artículo 510 bajo el texto de la Resolución General IGJ N° 7/2015, referidos a definiciones de sociedades off shore y de jurisdicciones off shore-, desde que por definición, y de ahí la supresión de la misma, las sociedades off shore por tener vedada su actuación en el país de origen incurren en el encuadramiento del artículo 124 de la Ley N° 19.550 si pretenden registrarse en la República Argentina a los efectos del artículo 118 tercer párrafo o del artículo 123 de dicha ley.

Que no puede soslayarse la gravedad de esta circunstancia, no solo por su nivel de inconsistencia jurídica, sino por la difusión y creciente percepción social de que las sociedades off shore operan con frecuencia en circuitos de circulación de capitales y flujos financieros de origen ilícito de del evidencia y exhiben una inquietante y polivalente funcionalidad para el fraude (familiar, concursal, laboral), la evasión fiscal y el lavado de activos, entre otras ilicitudes, y en nuestro medio hechos recientes como las triangulaciones negociales que se habrían producido con sociedades off shore en la operatoria del “Grupo Vicentín” según los acontecimientos parecerían ir indicándolo, o la revelación de que el tristemente notorio boliche “Le Brique” resulta ser también de una sociedad off shore cuyos integrantes son desconocidos, no se deben banalizar sino ser recordatorio de la frecuente peligrosidad de estas figuras legales.

Que desde el levantamiento de la señalada prohibición establecida en el artículo 218 precitado, numerosas sociedades off shore se habrían inscripto en el Registro Público a cargo de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, lo cual, comprobado que sea, habilitará la adopción de las medidas pertinentes.

Que la derogación integral del Capítulo III del Título III del Libro III referido al tratamiento de los denominados actos aislados que el artículo 118 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 permite a las sociedades extranjeras llevar a cabo sin condicionarlos a la previa inscripción en el Registro Público de las mismas a ningún efecto, comporta una grave supresión de las facultades con que esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA para en su caso encuadrar normativamente a las sociedades foráneas en la forma que corresponda dentro de la Sección XV de la ley societaria o bien abstenerse de hacerlo si comprueba la sinceridad del acto en su calificación de aislado, para lo cual debe desplegar las medidas investigativas necesarias que la derogación producida le ha dejado vedadas y que es imperioso revertir.

Que la supra señalada eliminación del régimen informativo anual de las sociedades inscriptas y de las facultades de investigación de supuestos actos aislados dispuesta por la Resolución General IGJ N° 6/2018 ha restringido irrazonablemente las atribuciones que esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA tiene para encuadrar cuando corresponda la situación de las sociedades dentro de la norma de policía del artículo 124 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, lo que hace posible la actuación de sociedades constituidas en el extranjero sin adecuarse a las disposiciones de dicha ley.

Que por último la sustitución de los artículos 242 y 256 respectivamente concernientes a la actuación del representante de la sucursal y a la del de la sociedad extranjera partícipe en sociedad local, permite la desnaturalización del carácter permanente justificado por igual carácter que tienen la actuación habitual de la sucursal (artículo 118, Ley N° 19.550) y la representación de la misma como socia (artículo 123, ley citada), en cuanto no limitada a la constitución o adquisición de participación en la sociedad local sino extensiva también al ejercicio en general de derechos de socio durante la etapa de funcionamiento de la sociedad (artículo 245 reformado por la Resolución General IGJ N° 6/2018), el cual reviste cierto grado de continuidad en un negocio de duración como el societario, permanencia que se deduce también de la sanción de cancelación de la inscripción prevista para el caso de no solicitarse la inscripción de nuevo representante transcurrido cierto plazo para la inscripción de la cesación del anterior. Tal desnaturalización ocurre cuando en situaciones de conflicto no se perfeccionan registralmente la desvinculación del representante -pues no renuncia ni acepta la revocación- y el nombramiento del sustituto y la casa matriz pasa a ser la que continuamente sustituye para actos determinados por otro cuya designación no es permanente y no la registra.

Que por los fundamentos expuestos cuadra concluir que la Resolución General IGJ N° 6/2018 es imposible de aprehenderse como una contribución a “facilitarles la vida” a “ciudadanos” -que no serán fáciles de encontrar en sociedades clandestinas para tratar de facilitarles algo- como pretende postular el Decreto N° 891/2017, y se aparta manifiestamente de los objetivos de las Normas de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA expresados en el artículo 2° incisos 1, 4, 5 y 6 de las mismas, con los cuales, sin perjuicio de su revisión y eventual mejoramiento que habrán de encararse con vistas a un nuevo texto ordenado de las Normas de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, aparece mejor alineado el régimen normativo afectado por la resolución general que en este acto se deroga.

Que sin perjuicio de tales fundamente cabe igualmente remitirse a los ampliamente expuestos en resoluciones generales que según se las cita en los considerandos de la primera versión de las Normas de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA aprobadas como Anexo “A” de la Resolución General IGJ N° 7/2005 y que las receptó fueron hechos propios por ésta, en tanto, similarmente, la Resolución General IGJ N° 7/2015 vigente ha expresado que en ella se han mantenido los principios que llevaron a la sanción de aquellas Normas.

Por último y por fuera de lo que como principal se resuelve por la presente, cabe suplir la omisión hasta ahora habida sobre la garantía que, atento a lo establecido por el artículo 121 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, resulta exigible para cubrir, aunque no limitadamente al monto de la misma, responsabilidades en las que pudieran incurrir los representantes de las sociedades del exterior registradas a los fines de los artículos 118 párrafo tercero y 123 de la ley societaria.

POR ELLO, y lo dispuesto en la normativa pertinente citada los considerandos que anteceden y en los artículos 4° incisos a) y b), 11 y 21 de la Ley N° 22.315 y los artículos 1° y concordantes del Decreto N° 1493/82,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°: Derogar en su totalidad la Resolución General IGJ N° 6/2018.

ARTÍCULO 2°: Restablecer en sus términos anteriores al dictado de la citada resolución general todos los textos normativos que fueron derogados, modificados o sustituidos por la misma, los que para mejor recaudo se transcriben por su orden en el Anexo “A” (IF-2020-11710872-APN-IGJ#MJ) que forma parte integrante de la presente.

ARTÍCULO 3°: Los representantes de sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en el Registro Público en los alcances de los artículos 118 párrafo tercero y 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, deberán constituir y mantener vigente, hasta la cancelación de su inscripción como representantes con más un plazo adicional computado desde dicha cancelación que sea igual al de la prescripción liberatoria aplicable a acciones resarcitorias por responsabilidad extracontractual, una garantía cuyas modalidades se regirán por lo dispuesto en los incisos 2 y 3 del artículo 76 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 (“Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA”), aplicándose el inciso 1 de dicha disposición en caso de pluralidad de representes y/o designación de suplentes.

Los representantes de sociedades que soliciten inscripción y los reemplazantes de representantes cesantes deberán acreditar la constitución de la garantía, con la documentación pertinente adjuntada a la respectiva solicitud de inscripción de la sociedad o del nuevo representante según el caso. Los representantes en ejercicio al tiempo de la entrada en vigencia de esta resolución lo harán con la primera presentación que deba realizarse en cumplimiento del régimen informativo del artículo 237 o del artículo 251 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 (“Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA”), según corresponda.

El monto de la garantía por cada representante será equivalente al quíntuplo del capital mínimo establecido para las sociedades anónimas locales conforme al artículo 186 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, vigente a la fecha de presentación la documentación que instruya la garantía.

ARTÍCULO 4°: Esta resolución entrará en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial.

ARTÍCULO 5°: Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase a la Delegación Administrativa. Oportunamente, archívese. Ricardo Augusto Nissen

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-

e. 21/02/2020 N° 9291/20 v. 21/02/2020

Fecha de publicación 21/02/2020

ANEXO “A”
DISPOSICIONES DEL TITULO III DEL LIBRO III SOBRE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL
EXTRANJERO DE LA RESOLUCION GENERAL IGJ N° 7/2015 (“NORMAS DE LA INSPECCION
GENERAL DE JUSTICIA”) CUYA VIGENCIA SE RESTABLECE CONFORME A SUS TEXTOS
PREVIOS A LA RESOLUCION GENERAL IGJ N° 6/2018.
CAPITULO I
ACTIVIDAD HABITUAL, ASIENTO, SUCURSAL O REPRESENTACION PERMANENTE
SECCION PRIMERA: INSCRIPCION INICIAL
Primera inscripción. Requisitos.
Artículo 206.– Para la inscripción prevista por el artículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550, se debe
presentar:
1. Certificado original que acredite la inscripción de la sociedad, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de
presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.
2. Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas; en copia original o certificada notarialmente o por
autoridad registral de la jurisdicción de origen.
3. Resolución del órgano social competente de la sociedad que decidió crear el asiento, sucursal o representación
permanente en la República Argentina, conteniendo:
a. La decisión de inscripción en los términos del art. 118 de la Ley Nº 19.550, indicando si se pretende la apertura
de una agencia, sucursal o representación permanente;
b. La fecha de cierre de su ejercicio económico;
c. La manifestación respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación ni ningún otro
procedimiento legal que impone restricciones sobre sus bienes y/o actividades;
d. La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (artículo 66, último párrafo) –cuya
inscripción tendrá los efectos previstos en el artículo 11, inciso 2º, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550–, pudiendo
facultarse expresamente al representante para fijarla;
e. el capital asignado, si lo hubiere;
f. La designación del representante, que debe ser persona física.
4. Documento proveniente del extranjero suscripto por funcionario de la misma, cuyas facultades representativas
deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario público, que acredite:
a. Que la sociedad no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado o restringido el desarrollo
de todas sus actividades o la principal o principales de ellas;
b. Que su actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se encuentra
fuera de la República Argentina, lo cual podrá acreditarlo, indistintamente, de alguna de las formas que se detallan
en los artículos 209, 210 y 212 de estas Normas.
c. La individualización de quienes sean los socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción, indicando
respecto de cada socio no menos que su nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de
documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación y cantidad de
participaciones y votos y su porcentaje en el capital social. La presentación de esta documentación no es necesaria si
la individualización de los socios con los alcances indicados resulta de la requerida en el inciso 2 del presente
artículo y se acompaña declaración sobre su subsistencia emitida por el funcionario social a que se refiere el
encabezamiento de este inciso.
La información que deberá acreditarse conforme los subincisos a, b y c de este inciso podrá ser incluida en uno o
más documentos.
5. Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 118, párrafo tercero, inciso 2, de la Ley Nº 19.550,
cuando se trate de sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes de la
República Argentina, conteniendo:
a. Con respecto de la sucursal, asiento o representación, su sede social, capital asignado si lo hubiere y fecha de
cierre de su ejercicio económico;
b. Con respecto del representante, sus datos personales, domicilio especial constituido, plazo de la representación si
lo hubiere, restricciones al mandato, en su caso y carácter de la actuación en caso de designarse más de un
representante;
c. Con respecto de la sociedad del exterior, los datos previstos en el artículo 10, incisos a) y b), de la Ley Nº 19.550
en relación con su acto constitutivo y reformas, si las hubo, en vigencia al tiempo de solicitarse la inscripción;
pueden omitirse aquellos que el derecho aplicable a la sociedad no exija o faculte a omitir en la constitución o
modificación de la misma, pudiendo justificarse tal dispensa con la transcripción de las normas pertinentes en el
dictamen de precalificación profesional, o bien acompañándose dictamen de abogado o notario de la jurisdicción
extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o registro.
6. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial o si fuese profesional abogado o
contador con su firma y sello profesional previo a la inscripción, en el cual el mismo debe:
a. Aceptar expresamente el cargo conferido;
b. Denunciar sus datos personales;
c. Fijar la sede social si se lo facultó a ello;
d. Constituir domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (artículo 25, último
párrafo, Decreto Nº 1493), a los fines de cualquier comunicación que le curse la sociedad y en el cual, a los fines de
las funciones de la Inspección General de Justicia, tendrá asimismo carácter vinculante el emplazamiento en su
persona previsto por el artículo 122, inciso b), de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 11,
inciso 2º, párrafo segundo, de dicha ley respecto de la sede social inscripta, en la cual podrán ser emplazados tanto
él personalmente como la sociedad representada.
En caso de designación de más de un (1) representante legal, la totalidad de los representantes designados por la
sociedad matriz deberán aceptar el cargo y presentar el escrito requerido en este inciso, ya sea en forma individual o
conjunta. En su defecto, se deberá presentar nueva resolución social emitida por la sociedad matriz conforme el
inciso 3 de este artículo, designando solo los representantes legales que hayan aceptado el cargo y cumplido con el
escrito requerido en este inciso.
Designación de representante. Domicilio postal y electrónico.
Artículo 208.- En la resolución social requerida en el inciso 3 del artículo 206, con respecto al representante
designado, se podrá:
1. Indicar el plazo de duración de su mandato;
2. Expresar si se dispuso alguna restricción a dicho mandato para ejecutar todos los actos conducentes al ejercicio
de actividades previstas en el objeto social, la restricción y sus alcances deben indicarse expresamente;
3. Designar más de uno para su actuación conjunta o indistinta y preverse representantes suplentes;
Asimismo, se deberá indicar en la designación un domicilio especial postal en la jurisdicción de origen y un
domicilio especial electrónico (e–mail) de la casa matriz, vinculante para la misma a los efectos de toda
comunicación referida a la actuación y cesación del representante; si se omite el domicilio especial postal, se
considera tal el domicilio o sede que surjan del contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas, el que sea
el último fijado.
Documentación sobre activos, actividades o derechos en el exterior.
Artículo 209.- A los fines de acreditar que la sociedad desarrolla en el exterior actividad empresarial
económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí conforme la
documentación requerida en el subinciso b del inciso 4 del artículo 206, dependiendo del modo de acreditarlo en
cada caso, deberán considerarse las siguientes reglas:
1. Se deberá individualizar suficientemente si posee una o más agencias, sucursales o representaciones vigentes en
jurisdicciones extranjeras y/o;
2. Se deberán individualizar suficientemente activos fijos no corrientes en el exterior, indicando su valor resultante
del último balance aprobado por la sociedad con antelación no superior a un (1) año y/o;
3. Respecto de las operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores, debe presentar un certificado
efectuado por profesional en ciencias económicas de la jurisdicción, sobre las operaciones realizadas durante el año
inmediato anterior al inicio del trámite, mencionando tipo de valores y operaciones, cantidades negociadas y montos
globales conforme a su cotización, bolsas o mercados en que se efectuaron y valor de cotización de los títulos en
cartera a la fecha de emisión del certificado y/o;
4. Respecto de la explotación de bienes de terceros, debe presentar certificación de profesional en ciencias
económicas de la jurisdicción de origen que indique los bienes explotados e ingresos brutos resultantes del último
estado contable aprobado por la entidad con antelación no mayor a un (1) año y/o;
5. Respecto de las participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública debe informar: denominación, país
de origen, porcentaje de tenencia, actividad que realiza y el valor resultante de la participación conforme el último
estado contable aprobado por la entidad con antelación no mayor a un (1) año y/o;
6. En caso de desarrollar habitualmente de operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores previstas en su
objeto, debe presentar certificación de profesional en ciencias económicas de la jurisdicción de origen, indicando
tipo de valores y operaciones, cantidades negociadas y montos globales conforme a la cotización de los títulos en
cartera a la fecha de emisión del certificado y/o.
7. Presentar el último estado contable aprobado por la sociedad con antelación no mayor a un (1) año, mediante el
cual se acredite alguno de los supuestos anteriores.
Certificaciones globales.
Artículo 210.- Para el cumplimiento de lo requerido en el inciso 4, subinciso b del artículo 206 podrán también
admitirse certificaciones globales que reflejen verosímil y razonablemente las condiciones de la sociedad, cuando
las mismas se refieran a estados contables auditados favorablemente y aprobados y su emisión se justifique por la
cantidad y variedad de los activos sociales y operaciones de la sociedad.
Dispensa de requisitos.
Artículo 211.- La Inspección General de Justicia apreciará en cada caso la suficiencia de la documentación,
pudiendo en forma fundada dispensar determinados recaudos en casos de notoriedad y conocimiento público de que
la sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de
dirección de la misma se localiza también allí. La ponderación prevista no se limitará a criterios cuantitativos.
En los casos de notoriedad y conocimiento público referidas en el párrafo anterior, los elementos de las
presentaciones a los fines de acreditar actividad significativa en el exterior podrán también consistir —sin carácter
taxativo— en publicidad comercial efectuada fuera de la República, información relativa a negocios, proyectos o
inversiones publicada en revistas especializadas o en secciones de economía y negocios de periódicos de circulación
internacional y llegada a la República, extractos certificados notarialmente de páginas web, u otros elementos. No
será necesaria su traducción —sin perjuicio de una síntesis de su contenido hecha en idioma español y firmada por
el representante legal inscripto— en el caso de idiomas de conocimiento suficientemente corriente (inglés, francés,
italiano, portugués).
No obstante, los elementos que se presenten no tendrán alcances vinculantes, ponderándose razonablemente su
cantidad, fuente y actualidad, en cada oportunidad en que corresponda considerar el cumplimiento del requisito.
Integración de grupo.
Artículo 212.- Si la sociedad conforma bajo control participacional un grupo internacional que satisfaga los
mencionados criterios de notoriedad y conocimiento público, a los efectos de lo requerido en el inciso 4, subinciso b
del artículo 206, se admitirá la identificación del sujeto o sujetos extranjeros bajo cuya dirección unificada se
encuentre y la presentación de una certificación contable del patrimonio neto que resulte de los últimos estados
contables consolidados del grupo.
Individualización de socios.
Artículo 213.- Respecto de la individualización de socios requerida en el subinciso c del inciso 4 del artículo 206,
se seguirán como pautas especiales:
1. En caso de sociedades de capital representado total o parcialmente en acciones al portador, deberán indicarse los
accionistas que por sí o representados concurrieron a la última asamblea celebrada y los ausentes a la misma en
cuyo favor consten emitidas acciones o certificados y/o que hayan designado agentes o apoderados para recibir las
acciones o certificados o, posteriormente, para representarlos frente a la sociedad al efecto del ejercicio de cualquier
derecho; si la documentación presentada se considera insuficiente para una adecuada identificación y los accionistas
designaron agentes o apoderados, debe presentarse la declaración de dichos agentes o apoderados sobre la identidad
de los accionistas con todos los datos requeridos en el subinciso c;
2. Si figuran participaciones sociales como de titularidad de un trust, fideicomiso o figura similar, debe presentarse
un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o
denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro,
autorización o incorporación, de fiduciante, fiduciario, trustee o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o
sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto;
3. Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad
pública o privada, deben indicarse los mismos datos indicados en el inciso 2 anterior con respecto al fundador y, si
fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio;
4. No es necesaria la individualización respecto de títulos sujetos a cotización y oferta pública, sino que la
individualización se limitará a quienes posean títulos o participaciones excluidos de dicho régimen.
Sociedades "vehículo".
Artículo 215.– El cumplimiento de los requisitos del inciso 4, subincisos a) y b) del artículo 206, está dispensado a
aquellas sociedades cuya inscripción se pida para el exclusivo fin de ser "vehículo" o instrumento de inversión de
otra sociedad extranjera que directa o indirectamente ejerza su control por poseer derechos de voto suficientes para
formar la voluntad social de la peticionaria.
Otros recaudos. Además de los restantes requisitos del citado artículo 206, deben cumplirse los siguientes:
1. Acreditar que los requisitos dispensados son cumplidos por sociedad controlante directa o indirecta de la
peticionaria de la inscripción.
2. Presentar la manifestación expresa de reconocimiento de la condición de "vehículo" de la peticionaria, la cual
debe surgir de documentos emanados de los órganos de administración o gobierno de ella y de su controlante,
acompañados con los recaudos necesarios para su inscripción.
3. Presentar el organigrama de sociedades con indicación de los porcentuales de participación que atribuyan control
directo e indirecto único o plural, firmado con carácter de declaración jurada por el representante designado.
4. Individualizar, con los alcances y bajo las pautas del artículo 206, inciso 4 y del artículo 213, a los socios titulares
de las participaciones referidas en el inciso anterior.
Control conjunto. La dispensa de requisitos corresponde también en caso de control conjunto, directo o indirecto,
debiendo cumplirse los mismos con respecto a las sociedades que lo ejerzan. A estos efectos, se entenderá como
control conjunto al que existe cuando la totalidad de los socios, o los que posean la mayoría de votos, han resuelto
compartir el poder de formar la voluntad social de la entidad que ejerza el referido control, en virtud de acuerdos o
pactos de sindicación. En consecuencia, a los fines de solicitar su inscripción por esta vía, adicionalmente a lo
requerido en esta Sección deberá acreditarse documentalmente la existencia de dicha circunstancia.
Publicidad. La publicidad contemplada en el inciso 5 del artículo 206, debe mencionar la denominación y domicilio
de la sociedad de la cual la peticionaria de la inscripción sea "vehículo".
Sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes
tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras
en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Artículo 217.– La Inspección General de Justicia apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos
del artículo 206, inciso 4, subincisos b y c por parte de sociedades que, no siendo "off shore" ni proviniendo de
jurisdicciones de ese carácter, estén constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones,
territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la
transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y
Financiación del Terrorismo.
Para ello:
1. Requerirá la acreditación de que la sociedad desarrolla de manera efectiva actividad empresaria económicamente
significativa en el lugar de su constitución, registro o incorporación y/o en terceros países, para lo cual podrá exigir
que la sociedad acompañe:
a. La documentación pertinente de sus últimos estados contables aprobados;
b. Una descripción en instrumento firmado por autoridad competente del país de origen o funcionario de la sociedad
–cuya calidad y facultades suficientes deberán acreditarse–, de las principales operaciones realizadas durante el
ejercicio económico a que correspondan los estados contables o durante el año inmediato anterior si la periodicidad
de aquellos fuere inferior, indicado sus fechas, partes, objeto y volumen económico involucrado;
c. Los títulos de propiedad de los activos fijos no corrientes o los contratos que confieran derechos de explotación
de bienes que tengan ese carácter, si se considera insuficiente el documento indicado sub b);
d. Todo otro documento que considere necesario a los fines indicados.
2. Podrá solicitar a los fines de la individualización de los socios, la presentación de elementos adicionales a los
contemplados en el inciso 4 del artículo 206 y artículo 213, conducentes a acreditar antecedentes de los socios,
comprendidos los que correspondan a condiciones patrimoniales y fiscales de los mismos.
Si las jurisdicciones a que se refiere este artículo son a la vez jurisdicciones "off shore", se aplica el artículo 218
siguiente.
Sociedades "off shore".
Artículo 218.– La Inspección General de Justicia no inscribirá a los fines contemplados en este Capítulo a
sociedades "off shore" provenientes de jurisdicciones de ese carácter.
Dichas sociedades, para desarrollar actividades destinadas al cumplimiento de su objeto y/o para constituir o tomar
participación en otras sociedades, deben con carácter previo adecuarse íntegramente a la legislación argentina,
cumpliendo al efecto con las disposiciones del Capítulo IV.
Sociedades "vehículo"; exclusión.
Artículo 219.– Los artículos 217 y 218 no se aplican a las sociedades que soliciten su inscripción en los términos
del artículo 215 de estas Normas.
SECCION SEGUNDA: INSCRIPCIONES POSTERIORES
Traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Artículo 222.– La inscripción del traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere el
debido cumplimiento de las presentaciones requeridas en el artículo 231 y 237 cuyo plazo esté vencido al tiempo de
solicitarse la inscripción. Si la peticionaria es una sociedad "vehículo", debe acreditarse el cumplimiento de dicha
presentación por parte de su controlante que corresponda.
Inscripción de nuevo representante.
Artículo 223.– La inscripción de nuevo representante requiere cumplir respecto del nuevo, con los requisitos del
artículo 206, incisos 2, 3, 5 y 6 en lo referido al nuevo representante, sin perjuicio de la inscripción de la cesación
del anterior, que también debe publicarse.
Renuncia. Recaudos especiales; exención.
Artículo 224.– I – Para la inscripción de la renuncia del representante, debe acompañarse:
1. Instrumento emanado de la sociedad del cual surja la recepción de la renuncia presentada, conste o no en él que la
misma fue aceptada.
2. En su defecto, escritura pública en la cual:
a. Deben protocolizarse el instrumento de la notificación de la renuncia dirigida a la sociedad al domicilio que ésta
indicó para recibir comunicaciones del representante conforme al inciso 3 del artículo 206 de estas Normas y la
constancia de recepción de dicha notificación;
b. Si la notificación no fue recibida, debe constar la declaración bajo responsabilidad del renunciante de que con
posterioridad a la inscripción de su nombramiento, para sus relaciones con la sociedad, ésta no le comunicó
posteriormente otro domicilio ni tampoco él lo conoció.
3. Nota del renunciante con su firma certificada notarialmente, conteniendo:
a. Detalle de los libros rubricados y/o, en su caso, de los medios autorizados conforme al artículo 61 de la Ley Nº
19.550, indicando fecha y contenido de la última registración practicada a la fecha de la renuncia y, para los libros
manuales, último folio utilizado;
b. Indicación del domicilio –dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires– en el que se conservarán los
libros y documentación respaldatoria para ponerlos oportunamente a disposición del nuevo representante que se
designe o del tribunal competente en su caso.
4. Los estados contables pendientes de presentación –cuyo plazo estuviere vencido– a la fecha de solicitarse la
inscripción.
5. La publicación del aviso correspondiente en el Boletín Oficial.
II – Recaudos de la renuncia. La renuncia debe:
1. Estar formulada en términos expresos e inequívocos, no condicionales.
2. Indicar un plazo durante el cual el renunciante continuará sus gestiones, no menor a noventa (90) días desde la
fecha de la recepción ya sea en forma positiva o negativa, de su notificación, y a los fines de que dentro del mismo
la sociedad designe nuevo representante y solicite su inscripción
3. Contener referencia precisa a lo dispuesto en los artículos 226 y 273, inciso 4, en cuanto al plazo para solicitar la
inscripción de nuevo representante y a las consecuencias de su incumplimiento.
4. Informar a la sociedad, en base a los estados contables y/o a certificación contable requerida al efecto, si a la
fecha de la renuncia los bienes y fondos existentes son prima facie suficientes para cumplir con las obligaciones
derivadas de la actuación de la sucursal asiento o representación, vencidas y a vencer pagaderas en la República
Argentina, estimando en caso negativo el déficit existente.
III – Dispensa. El cumplimiento de los requisitos indicados en el inciso 3 del apartado I y en los incisos 3 y 4 del
apartado II, no es necesario:
1. si el renunciante fue designado para actuar indistintamente con otro u otros representantes que están en ejercicio o
se previó la actuación de suplente y, en este segundo caso, se acompaña nota del mismo manifestando haber
asumido sus funciones, o
2. si se acompaña instrumento en forma emanado de órgano social competente de la sociedad, del cual surge
expresamente la decisión de designar nuevo representante y solicitar su inscripción dentro del plazo previsto en el
inciso 2 del apartado II de este artículo y conforme el artículo 226 siguiente.
IV – Oportunidad de la presentación. La inscripción de la renuncia debe solicitarse después de vencido el plazo
referido en el inciso 2 del apartado II.
Cierre voluntario. Designación de liquidador.
Artículo 227.– I – Para la inscripción del cierre voluntario de la sucursal, asiento o representación y la designación
de su liquidador, se debe presentar:
1. La documentación proveniente del extranjero, conteniendo la resolución del órgano competente de la sociedad
del exterior por la cual:
a. Se dispone el cierre de la sucursal, asiento o representación o la disolución y liquidación de la sociedad;
b. Se designa al liquidador y al encargado por el término de ley de la conservación de los libros y documentación
para la sucursal, asiento o representación; ambas calidades pueden recaer en la misma persona, pudiendo también
facultarse al liquidador a designar al segundo.
Omisión de designación. Si no se designa liquidador, se entiende que la liquidación está a cargo del representante
que se encuentra inscripto al tiempo de aprobarse dicha resolución (artículo 121 de la Ley Nº 19.550).
2. Constancia original de la publicación de la resolución social, conteniendo su fecha y el nombre y domicilio
especial del liquidador, si se trata de agencia, sucursal o representación de sociedad por acciones, de responsabilidad
limitada o de tipo desconocido por las leyes de la República Argentina.
3. Escrito con firma del liquidador designado con los recaudos y a los efectos del artículo 206, inciso 6. No es
necesario si la liquidación está a cargo del representante inscripto, salvo que se modifique su domicilio especial.
Normas aplicables. Se aplica lo dispuesto en el artículo 206, incisos 1 y 6 y, 208, en cuanto a modalidades de
actuación, previsión de suplentes y domicilio especial.
Solicitud simultánea. Podrán solicitarse en la misma oportunidad la inscripción prevista en este apartado y la
cancelación por liquidación concluida, cumpliendo respecto de ésta con lo establecido en el artículo 275 de estas
Normas.
II – Prescindencia de liquidación. No se requiere designación de liquidador ni trámite liquidatorio, sino que a
solicitud del representante inscripto –con cumplimiento de lo requerido en el inciso 1, subinciso a) del apartado
anterior–, se cancelará directamente la inscripción de la sucursal, asiento o representación en cualquiera de los
supuestos siguientes:
1. Si se acompañan los últimos estados contables cerrados con anterioridad a la decisión del cierre de la sucursal,
asiento o representación, de los cuales surja la inexistencia de activos y pasivos, con informe de auditoría
conteniendo opinión sobre ellos e informe de contador público matriculado indicando el libro rubricado y folios del
mismo donde esté transcripto el balance de liquidación y certificando sobre la cancelación de pasivos conforme a
documentación respaldatoria y la falta de posteriores operaciones de acuerdo con las constancias de los libros
sociales y documentación respaldatoria.
2. Si se acredita con la documentación correspondiente la disolución sin liquidación de la sociedad, debidamente
perfeccionada y que, en el procedimiento de fusión o escisión o equivalente llevado a cabo en el extranjero, fueron
efectuadas en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República (a)
publicaciones requeridas por el derecho extranjero aplicable si las mismas comportan un régimen de publicidad y
protección de los acreedores locales de alcances equivalentes o más rigurosos que los de los artículos 83, inciso 3 y
88, inciso 4, de la Ley Nº 19.550, o en su defecto (b) las publicaciones requeridas por las citadas normas legales. En
este caso, deben acompañarse las publicaciones y la solicitud del representante inscripto y el informe de contador
público contemplado en el inciso anterior, deben dejar constancia de que no mediaron oposiciones de acreedores por
créditos pagaderos en la República.
Denuncia de cese de actividades. En los supuestos de ambos incisos, se requiere la acreditación de la presentación
de denuncia de cese de actividades a los fines del impuesto a los ingresos brutos, si correspondiere.
Cancelación por inactividad de asiento, sucursal o representación de sociedad constituida en el extranjero.
Artículo 228.- Puede solicitarse la cancelación de la inscripción del asiento, sucursal o representación cuya
inscripción no tenga vigencia superior a cinco (5) años, acompañando:
1. La documentación oportunamente inscripta a los fines del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550, con
copia de tamaño normal;
2. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original – con copias de tamaño normal y protocolar
("margen ancho") y firma certificada notarialmente si fuere bajo forma privada–, conteniendo la declaración jurada
del representante de que a partir de su inscripción la sucursal o representación no realizó operaciones de ninguna
clase, como así también que no se efectuaron inscripciones y/o presentaciones de ninguna especie a los fines de
ningún régimen tributario o de contribuciones a la seguridad social que pudiera ser aplicable ni, en general, ninguna
otra invocando la existencia de la sociedad del exterior a los fines de su actuación en la República y que la sociedad
matriz no se halla emplazada en juicio por operaciones atribuidas a la sucursal o representación.
3. La documentación proveniente del extranjero, conteniendo la decisión de cerrar la sucursal o representación, la
manifestación de los administradores y socios de reconocimiento de la inactividad de la misma, de que la sociedad
no es titular de bienes registrables en la República Argentina y de que no se remitieron a la misma fondos o recursos
o, en su caso, de que los mismos fueron restituidos; los socios deben hallarse identificados conforme al artículo 206,
inciso 4 o bien acompañarse al efecto los elementos necesarios.
La declaración y manifestación referidas en los dos incisos anteriores, deben contener expresa asunción de
responsabilidad ilimitada y solidaria del representante, administradores y socios —con renuncia, respecto de los
socios, a invocar el régimen de responsabilidad y, si lo hubiere, beneficio de excusión derivados del tipo social—
por las eventuales obligaciones que pudieran existir.
4. Si se rubricaron libros, debe presentarse acta de constatación notarial de la cual resulten su detalle y datos y que
no consta en ninguno de ellos asiento ni transcripción de acto alguno y que todos ellos han sido cerrados en
presencia del escribano público, mediante nota firmada por el representante;
5. Certificado vigente que acredite que no pesan contra la sociedad pedidos de declaración de quiebra, extendido por
el Archivo General del Poder Judicial o dependencia que lo sustituya;
6. La publicación efectuada por un (1) día en el Boletín Oficial y en un diario de circulación generalizada en el
territorio nacional, conteniendo la denominación, domicilio, sede social y datos de inscripción de la sociedad en el
Registro Público, los datos del representante de la sucursal o representación y de los administradores y socios, la
fecha y en su caso registro notarial de los instrumentos mencionados en los subincisos 2 y 3 y un breve extracto,
preciso y suficiente de la declaración jurada, manifestación y asunción de responsabilidad requeridas.
Se pondrá nota de cancelación en el libro de registro en que obre la inscripción de la sociedad y se insertará nota
marginal o ligará certificado de cancelación en la documentación inscripta y su copia, restituyéndose al
representante o a quien éste autorice su original, ligado a copia certificada del instrumento requerido por el inciso 3.
Se pondrá asimismo nota de cancelación en la copia protocolar de la documentación de la inscripción originaria
existente en la Inspección General de Justicia y se glosará al protocolo copia del previsto en el citado inciso 3.
Se aplica el artículo 194 y, con respecto al representante, lo dispuesto en el apartado IV del artículo 193 de estas
Normas.
SECCION TERCERA: FISCALIZACION Y REGIMEN INFORMATIVO
Régimen Informativo anual.
Artículo 237.- Dentro de los ciento veinte (120) días corridos posteriores a la fecha de cierre de los estados
contables de las sucursales, asientos o representaciones permanentes se debe presentar certificación suscripta por
funcionario social cuyas facultades al efecto deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario público, u
otra documentación cuya aptitud probatoria será apreciada por la Inspección General de Justicia, que:
1. Contenga las variaciones experimentadas por los rubros incluidos en oportunidad del cumplimiento del inciso 4,
subinciso b del artículo 206, según composición y valores a la fecha de cierre de los estados contables de la
sociedad.
Pueden disponerse fundadamente la dispensa de requisitos o admitirse las certificaciones globales o la certificación
contable del patrimonio neto de estados contables consolidados de grupo que se contemplan en el citado artículo.
2. Acredite la composición y titularidad del capital social a la fecha indicada en el inciso anterior, con los datos y
recaudos respecto de los socios que se prevén en el inciso 4, subinciso c del mismo artículo 206 y el artículo 213 de
estas Normas.
Sociedades "vehículo".
Artículo 238.– I – Las sociedades inscriptas como "vehículos" conforme al artículo 215, en oportunidad del
cumplimiento del régimen informativo mediante la documentación requerida en el artículo anterior, deben:
1. Declarar si subsiste su condición de tales e identificar las actuaciones en las cuales su controlante o controlantes
han efectuado las presentaciones prescriptas por el artículo anterior, para su tratamiento conjunto.
2. Presentar el organigrama e individualizar a los titulares de las participaciones de control directo e indirecto
(artículo 215, incisos 3 y 4 de estas Normas), si hubo variaciones al respecto.
II – Cambio de control. Si tales variaciones importan cambio del control sobre la sociedad "vehículo", ésta debe
cumplir también con lo dispuesto en los incisos 1 y 2 del artículo 215 antes citado.
Al efecto, deberán presentarse las manifestaciones de los órganos de ambas sociedades contempladas en citado
artículo, conteniendo la declaración de que subsiste la apuntada condición de "vehículo" de la sociedad controlada e
inscribírselas en el Registro Público.
Sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes
tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras
en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Artículo 239.– En el cumplimiento de la información requerida por el artículo 237, inciso 1, las sociedades
comprendidas en el artículo 217 deben acreditar la subsistencia de su actividad en su lugar de constitución, registro
o incorporación y/o en terceros países, con carácter de principal respecto de la que desarrolle su asiento, sucursal o
representación permanente, acompañando a tal fin la documentación prescripta en el inciso 1 del citado artículo 217,
que corresponda a dicha actividad durante el último ejercicio económico de la sociedad.
Si de la documentación presentada en cumplimiento del artículo 237, resultan variaciones en la composición y
titularidad del capital social, la Inspección General de Justicia podrá requerir a su respecto la presentación de los
elementos que contempla el inciso 2 del artículo 217 de estas Normas.
Sociedades "off shore".
Artículo 240.– Las sociedades "off shore" inscriptas con anterioridad a la vigencia de la anterior Resolución
General I.G.J. N° 7/2005, se rigen por lo dispuesto en el artículo anterior para la acreditación de su principal
actividad en terceros países. Se les aplican asimismo los artículos 231, 237 y 241.
Actividad principal. Pautas de apreciación.
Artículo 241.– En la apreciación de la actividad desarrollada por las sociedades en el exterior a fin de ponderar su
carácter de principal respecto de la cumplida por el asiento, sucursal o representación, la Inspección General de
Justicia evitará limitarse a la consideración exclusiva del valor de los activos y/o volúmenes de operaciones,
pudiendo ponderar –en base a documentación que se presente conforme al artículo 206, inciso 4 y toda otra que
requiera ejerciendo las atribuciones de la Ley Nº 22.315– otros elementos de juicio como la naturaleza de las
actividades de la sociedad, su conformación en un grupo de notoriedad internacional caracterizado por la división
y/o complementariedad de actividades, la magnitud de recursos humanos afectados y demás factores que
demuestren razonablemente la localización e importancia de la actividad desplegada en el exterior.
SECCION CUARTA: ACTUACION DEL REPRESENTANTE. NOTIFICACIONES.
Actuación del representante.
Artículo 242.– Los actos de las sociedades comprendidas en este Capítulo deben ser cumplidos por su representante
inscripto en el Registro Público a la fecha de su presentación, o bien por apoderado investido tal y exclusivamente
por dicho representante.
Sin perjuicio de las facultades atribuidas por el artículo 6º de la Ley Nº 22.315, en los trámites registrales y de
autorización o aprobación, los dictámenes de precalificación deben identificar bajo responsabilidad de su firmante,
al representante inscripto indicando los datos de su inscripción; si actuó un apoderado designado por tal
representante, debe referenciarse el otorgamiento del poder por parte de éste último, si el mismo no surge del
instrumento por inscribir.
En caso de inobservancia se denegará la registración, autorización o aprobación requeridas y/o declarará irregulares
e ineficaces a los efectos administrativos los actos correspondientes.
CAPITULO II
INSCRIPCION PARA CONSTITUIR O PARTICIPAR EN SOCIEDAD
SECCION PRIMERA: INSCRIPCION INICIAL
Requisitos.
Artículo 245.– Para la inscripción prescripta por el artículo 123 de la Ley Nº 19.550, se debe presentar:
1. Certificado previsto en el artículo 206, inciso 1 de estas Normas.
2. Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas en copia original o certificada notarialmente o por
autoridad registral de la jurisdicción de origen.
3. Resolución del órgano social que decidió la inscripción del estatuto al solo efecto de participar en sociedad,
conforme artículo 123 de la Ley N° 19.550, conteniendo:
a. La decisión de inscripción en los términos del artículo 123 de la Ley Nº 19.550;
b. La fecha de cierre de su ejercicio económico;
c. Manifestación respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación ni ningún otro procedimiento
legal que impone restricciones sobre sus bienes o actividades.
d. La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (artículo 65, último párrafo)-cuya
inscripción tendrá los efectos previstos en el art. 11, inciso 2, párrafo segundo, de la Ley 19.550-pudiendo facultarse
expresamente al representante para fijarla,
e. la designación del representante legal que debe ser persona humana, que debe ajustarse a lo previsto en el artículo
206 y 208 de estas Normas.
4. La documentación requerida por el inciso 4 del artículo 206.
5. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial de firma o si fuese profesional abogado o
contador con su firma y sello profesional, siendo de aplicación lo establecido en el inciso 6 del citado artículo 206.
Facultades del representante. La designación del representante debe incluir el otorgamiento al mismo de poder
especial para participar de la constitución de la sociedad y/o adquirir participación en ella, ejercer los derechos y
cumplir las obligaciones de la sociedad del exterior propias de su calidad de socia y responder emplazamientos
judiciales o extrajudiciales que en la sede social inscripta se efectúen conforme al artículo 122, inciso b), de la Ley
Nº 19.550 o en su caso en el domicilio especial del representante, en todo cuanto se relacionen con aquella calidad y
las obligaciones y responsabilidades de ella derivadas.
Normas aplicables.
Artículo 246.– Son aplicables los artículos 209, 210, 211, 212, 213, 215, 217, 219 y 220 de estas Normas.
SECCION SEGUNDA: INSCRIPCIONES POSTERIORES
Recaudos.
Artículo 247.– Para la inscripción de reformas estatutarias o contractuales, del cambio de representante o de
modificaciones a sus facultades o condiciones de actuación, del cambio de la sede social, de la fecha de cierre del
ejercicio económico, del traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires consecuente al
efectuado por la sociedad participada y en general de cualquier acto relacionado o susceptible de incidir sobre la
participación en la sociedad local, se debe acompañar en debida forma el instrumento que contenga el acto a
inscribir y cumplirse, en cuanto corresponda por el objeto de la inscripción, con lo dispuesto en los incisos 1, 3 y 5
del artículo 245 anterior.
Normas aplicables.
Artículo 248.– Se aplican los artículos 220, segundo párrafo, 222 –éste en relación con la presentación prescripta
por el artículo 251- y el artículo 238 de estas Normas.
Inscripción de nuevo representante. Cesación. Renuncia.
Artículo 250.–I – Nuevo representante. La inscripción de nuevo representante requiere cumplir respecto del nuevo,
con los requisitos del artículo 245, inciso 3, subinciso e y el otorgamiento de facultades contemplado en el último
párrafo de dicho artículo, y acompañar nota del designado denunciando sus datos personales y constituyendo
domicilio especial a los fines y con los alcances indicados en el artículo 245, inciso 5 de estas Normas.
II – Cesación. La cesación de representante anterior debe inscribirse.
Si es por renuncia deben acompañarse los instrumentos en que conste la notificación de la renuncia y la recepción
de dicha notificación (artículo 224, apartado I, incisos 1, 2 y 3 de estas Normas). Se requiere que la renuncia
contenga los recaudos y apercibimientos contemplados en el citado artículo 224, apartado II, incisos 1 y 2 y en los
artículos 256 y 257 de estas Normas.
III – Legitimación. El representante está legitimado para solicitar la inscripción de su cesación. Si fue por renuncia
podrá hacerlo después de vencido el plazo que fijó para su renuncia conforme el apartado II, inciso 2 del artículo
224 citado.
SECCION TERCERA: REGIMEN INFORMATIVO. ACTUACION POSTERIOR. NOTIFICACIONES
Información.
Artículo 251.– Dentro de los ciento veinte (120) días corridos posteriores a la fecha de cierre de su último ejercicio
económico, las sociedades constituidas en el extranjero reguladas por esta Sección deberán:
1. Presentar la certificación prevista en el artículo 237, con los recaudos de los incisos 1 y 2, elaborada a la fecha de
cierre mencionada.
Pueden disponerse fundadamente la dispensa de requisitos o admitirse la certificación contable del patrimonio neto
de estados contables consolidados de grupo que se contemplan en los artículos 210 y 211 de estas Normas.
2. Informar el valor de las participaciones en sociedades locales y porcentaje que representan sobre el capital y
patrimonio de las mismas.
Sociedades "vehículo".
Artículo 252.– A las sociedades inscriptas como "vehículos" se les aplica el artículo 238 de estas Normas.
Sociedades "off shore".
Artículo 253.– Las sociedades "off shore" inscriptas con anterioridad a la vigencia de la Resolución General I.G.J.
N° 7/2005 se rigen por lo dispuesto en el artículo 240 de estas Normas.
Régimen informativo anual abreviado.
Artículo 254.- Las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas bajo los términos del artículo 118, tercer
párrafo y 123 de la Ley N° 19.550, en cada oportunidad que corresponda según el régimen de información periódica
establecido por los artículos 237 y 251, respectivamente, podrán cumplir con: (1) la acreditación de que, de acuerdo
con su actividad y situación patrimonial, el cumplimiento de su objeto se desarrolla principalmente fuera de la
República Argentina y (2) la identificación de sus socios, conforme al artículo siguiente.
Acreditación de actividad significativa en el exterior. Individualización de socios.
Artículo 255.- A los fines del régimen informativo abreviado establecido en el artículo anterior, las sociedades
constituidas en el extranjero que hayan acreditado el desarrollo de su actividad en el exterior en los alcances del
artículo 206 de estas Normas en oportunidad de inscripción o en cumplimiento del régimen informativo establecido
en el artículos 237 y 251 de estas Normas, y que no acrediten su actividad y situación patrimonial bajo las pautas de
notoriedad habilitadas por el artículo 212, en cada oportunidad anual y por el máximo de tres (3) ejercicios
consecutivos, en reemplazo de lo requerido por los citados artículos 237 y 251, podrán acompañar:
1. Declaración del órgano de administración de la sociedad matriz o de persona facultada por el mismo, emitida de
acuerdo con las normas que rijan su funcionamiento, de la cual resulte:
a. Que se mantienen sin variaciones sustanciales las condiciones contempladas en el subinciso b), inciso 4 del
artículo 206 de estas Normas, conforme las pautas establecidas por el artículo 209 de estas Normas, según se trate
en cada caso y;
b. Que en consecuencia y por la significación comparativa que ello tiene respecto de la actuación de la sociedad en
la República —sea por su asiento, representación o sucursal o por su participación en sociedad o sociedades
locales—, las principales actividades de la misma continúan cumpliéndose en el exterior.
Individualización de socios. Las sociedades que hayan cumplido con la identificación de sus socios conforme lo
requerido por el subinciso c) del inciso 4 del artículo 206 bajo las pautas del artículo 213 de estas Normas, en la
misma oportunidad citada en el presente artículo, podrán incluir la manifestación expresa de que no se han
producido variaciones en la composición y titularidad del capital de la sociedad, en caso de así suceder.
La declaración referida podrá ser emitida por el representante legal inscripto, bajo su responsabilidad y con su firma
certificada notarialmente, si acreditare haber sido autorizado al efecto o si resultaren suficientes las facultades
otorgadas para su actuación.
La Inspección General de Justicia podrá solicitar una certificación contable del patrimonio neto de la sociedad, si
pese a lo declarado, lo considerase necesario en virtud de la importancia de las actividades de la sucursal, asiento o
representación que resulten de los estados contables de ésta o del porcentaje de participación o valor patrimonial
proporcional de las acciones de la sociedad conforme a los estados contables de la sociedad o sociedades locales en
que participe o cumplir con la identificación de los socios conforme lo establecido en el artículo 206 si lo
considerase necesario.
La falta de veracidad de la declaración prevista en este artículo hará inaplicable a presentaciones posteriores el
régimen abreviado que se establece en el presente, sin perjuicio de las sanciones aplicables a la sociedad y al
representante, en su caso.
Actos registrables de sociedades participadas.
Artículo 256.– En los acuerdos sujetos a inscripción en el Registro Público de sociedades locales participadas por
sociedades constituidas en el extranjero, éstas deben intervenir hallándose inscriptas a los fines del artículo 123 o en
su caso artículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550. Deberán efectuarlo, asimismo por intermedio, de su
representante inscripto a la fecha de tales acuerdos, o bien mediante apoderado investido tal y exclusivamente por
dicho representante.
Los dictámenes de precalificación deben, bajo responsabilidad de su firmante, dejar constancia de la participación
de dichas sociedades, de su inscripción, cumplimiento del régimen informativo requerido en los artículos 237 o 251,
e identificar al representante inscripto indicando los datos de su inscripción. Si hubiere actuado un apoderado
designado por tal representante, deberá referenciarse el otorgamiento del poder por parte de este último, salvo que
ello surja del instrumento por inscribir.
Efectos de la infracción. Los acuerdos que infrinjan lo dispuesto en el primer párrafo no son inscribibles en el
Registro Público.
CAPITULO III
ACTOS AISLADOS
Información.
Artículo 258.– La Inspección General de Justicia receptará información proveniente de registros de bienes y/o
derechos relativa a la celebración de uno o más actos en los cuales hayan participado sociedades constituidas en el
extranjero y cuyo objeto haya sido la constitución, adquisición, transmisión o cancelación de derechos reales y
hayan sido calificados unilateral o convencionalmente como realizados en carácter de actos aislados, accidentales,
circunstanciales, esporádicos o similar.
La información deberá comprender la individualización del instrumento inscripto (tipo, fecha y número) y, en su
caso, del escribano público que lo haya autorizado; los datos de las partes, incluyendo, respecto de la sociedad
constituida en el extranjero, su domicilio de origen, los datos personales del representante que intervino, el
domicilio del mismo y el constituido a los efectos del acto; la naturaleza del acto; la identificación completa del bien
o derecho sobre el cual haya recaído y el monto económico que resulte.
La Inspección General de Justicia requerirá asimismo al registro respectivo igual información sobre la celebración
por parte de la sociedad de actos anteriores bajo la misma calificación de aislados o similar.
Análisis. Medidas.
Artículo 259.– Mediante el análisis de dicha información y sobre la base del cumplimiento de otras medidas o
diligencias, la Inspección General de Justicia determinará la pertinencia de la referida calificación atribuida al acto.
A tal fin podrán adoptarse las medidas previstas en el artículo 6º de la Ley Nº 22.315 que sean pertinentes al caso, y
en particular, sin carácter taxativo, las siguientes:
1. Requerir otra información relacionada con el acto, conjunta o indistintamente y mediante su presentación por
escrito o, en su caso, comparecencia personal, a:
a. Quien en representación de la sociedad haya intervenido en el acto. La información podrá hacerse extensiva,
además, a la presentación de los elementos contemplados en el artículo 206, inciso 4, si en el caso el domicilio de
origen de la sociedad en jurisdicciones "off shore" o sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones,
territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la
transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y/o la
importancia económica del acto o el destino del bien y/o la realización de más de un acto, permitieren presumir
fundadamente la probable configuración de cualquiera de los supuestos contemplados por los artículos 118, párrafo
tercero y/o 124, de la Ley Nº 19.550. El silencio frente al requerimiento, si el representante fue efectivamente
habido, podrá ser interpretado como manifestación de voluntad en los alcances del artículo 263 del Código Civil y
Comercial de la Nación, en aquellos casos en los que el requerido hubiere representado a la sociedad en más de un
acto;
b. El escribano interviniente, en su caso;
c. Quienes aparezcan como vendedores de los bienes o deudores por obligación con garantía hipotecaria;
d. Los cedentes de derechos hipotecarios;
e. La Administración Federal de Ingresos Públicos, limitada a la información que en su caso hubiere sido presentada
a la misma, a los fines del cumplimiento del régimen informativo establecido por la Resolución General Nº 3285/12
y sus modificatorias y/o complementarias con respecto al año calendario o período menor que corresponda,
inmediatamente posteriores a la fecha de realización del acto o actos;
f. Los ocupantes del inmueble y/o encargados del edificio donde éste se halle, en su caso;
g. La administración del consorcio de copropietarios a que corresponda el inmueble.
2. Realizar por sí o en coordinación con otros organismos, inspecciones sobre los bienes, con el objeto de establecer
su destino y condiciones de utilización económica y, en su caso, la ubicación de la sede efectiva de la dirección o
administración de la sociedad.
Encuadramiento legal.
Artículo 260.– A resultas del análisis y medidas referidos en el artículo anterior, la Inspección General de Justicia
resolverá el encuadramiento de la actuación de la sociedad conforme a la calidad en que se invocó haber realizado el
acto, o bien, de corresponder, conforme a los artículos 118, párrafo tercero o 124 de la Ley Nº 19.550, según
corresponda, tomando a tal efecto en consideración, entre otras, las pautas siguientes:
1. La significación económica del acto.
2. El destino, utilización o explotación económica del bien, actuales o potenciales.
3. El tiempo transcurrido desde la adquisición del dominio del bien o la constitución de derechos sobre el mismo.
4. El domicilio de la sociedad sito en jurisdicciones “off shore” o sociedades provenientes de países, dominios,
jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los
fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo.
5. La reiteración de actos, aun cuando los mismos se hayan celebrado en una única oportunidad y consten en un
mismo título;
6. El modo y circunstancias preparatorias del ejercicio de la representación de la sociedad y/o las circunstancias
pasadas y actuales relativas a la vinculación entre el representante que intervino y la sociedad, sus socios u otras
personas relacionados con ellos.
Resolución. Intimación.
Artículo 261.– Cuando la actuación de la sociedad haya sido encuadrada en los términos de los artículos 118,
párrafo tercero o 124 de la Ley Nº 19.550, la resolución prevista en el artículo anterior contendrá la intimación para
que la misma cumpla con la inscripción pertinente conforme a lo dispuesto en los Capítulos I o IV de este Título,
dentro del plazo que se determine. Dicho plazo no excederá los ciento ochenta (180) días corridos, bajo
apercibimiento de promoverse las acciones judiciales que puedan corresponder.
La intimación se efectuará en la persona del representante que intervino en el acto o actos, notificándosela por
cédula, en la forma prevista en el artículo 122, inciso a) de la Ley Nº 19.550, si tuviere domicilio constituido o lo
hubiere constituido en la oportunidad contemplada en el artículo 259, inciso 1, subinciso a). En caso de pluralidad
de actos con representantes distintos, la notificación se practicará a aquel que actuó en mayor cantidad o en el
último de los efectuados. Si el mismo no fuere habido o rechazare la intimación y las diligencias realizadas no
permitieron conocer la existencia y ubicación de una sede efectiva de dirección o administración de la sociedad, la
notificación se practicará por edictos en las condiciones previstas por el artículo 42 del Decreto Nº 1883/91.
Sociedades "off shore".
Artículo 262.– Las sociedades "off shore", cuando no corresponda admitir el carácter de aislado del acto o actos
sometidos a investigación conforme al presente Capítulo, serán intimadas únicamente a los fines de su adecuación a
las disposiciones de la Ley Nº 19.550 aplicables a las sociedades constituidas en la República, debiendo cumplir al
efecto con el procedimiento y requisitos establecidos en el Capítulo IV.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica.
Artículo 263.– Sin perjuicio de lo establecido en los artículos anteriores, la Inspección General de Justicia podrá
accionar judicialmente para la declaración de la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad en relación
con el acto o actos realizados por ella, cuando, entre otras circunstancias, la permanencia en la titularidad del bien o
de derechos sobre el mismo y la falta o insuficiencia notoria de su efectiva utilización para actividades de
producción o intercambio de bienes o prestación de servicios o complementarias o relacionadas con las mismas,
permitan tener por acreditado que con su inmovilización en el patrimonio de la sociedad no se persiguen
razonablemente fines societarios normales, sino otros susceptibles de ser encuadrados en lo dispuesto por el artículo
54, último párrafo, de la Ley Nº 19.550.
Inscripción en extraña jurisdicción; inoponibilidad.
Artículo 264.– Si durante el cumplimiento de las medidas de investigación previstas en este Capítulo o por
denuncia de terceros, surge que la sociedad se encuentra inscripta en extraña jurisdicción a los efectos de los
artículos 118, tercer párrafo, o 123, de la Ley Nº 19.550, y su actividad y/o la ubicación del bien objeto del acto
calificado de aislado y su contacto razonable con la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires son
suficientemente determinantes de que dicha inscripción debió haber sido cumplida en esta última jurisdicción, la
Inspección General de Justicia tendrá por inoponible a su respecto la inscripción practicada e intimará su sustitución
conforme a los artículos 261 ó 262, según corresponda.
Denuncia.
Artículo 265.– La Inspección General de Justicia no dará curso a ninguna solicitud de inscripción que realice
voluntariamente la sociedad y podrá efectuar las denuncias judiciales pertinentes si de acuerdo con los elementos de
juicio receptados considera evidente la existencia de maniobras en fraude de terceros.
CAPITULO IV
SOCIEDAD CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJETO DESTINADO A CUMPLIRSE EN LA
REPUBLICA. ADECUACION A LA LEY ARGENTINA
Supuestos de procedencia.
Artículo 266.– La Inspección General de Justicia solicitará a las sociedades constituidas en el extranjero su
adecuación a las disposiciones de la Ley Nº 19.550 aplicables a las sociedades constituidas en la República
conforme el Capítulo II de la misma ley, en aquellos casos en donde de la documentación y presentaciones
requeridas por los Capítulos I y II, del cumplimiento de las medidas contempladas en el Capítulo III, todos de este
Título o del ejercicio de atribuciones propias conforme a la Ley Nº 22.315 y a las disposiciones de los Capítulos
antes citados, resulte que la actuación de las sociedades se halla encuadrada en cualquiera de los supuestos del
artículo 124 de la Ley Nº 19.550.
Al efecto, ser elementos de ponderación, sin carácter taxativo, los siguientes, ya sea separada o concurrentemente:
1. La carencia de activos, participaciones sociales, operaciones de inversión y/o explotación de bienes de terceros
referidos en el artículo 206, inciso 4 o, en su caso, su irrelevancia comparativa, bajo las pautas de apreciación del
artículo 241, respecto de los activos y actividades desarrolladas en la República.
2. La efectiva localización del centro de dirección o administración de la sociedad en ámbito de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.
3. La falta de presentación en debida forma de los elementos referidos en el artículo 239, en el caso de sociedades
provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales,
considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado
de Activos y Financiación del Terrorismo, o de sociedades “off shore” inscriptas antes de la entrada en vigencia de
estas Normas.
CAPITULO V
CANCELACION DE INSCRIPCIONES
Sucursales, asientos o representaciones. Inscripción del cierre; cancelación; causales.
Artículo 273.– La inscripción del cierre de las sucursales, asientos o representaciones y la cancelación de la
inscripción originaria previa liquidación en su caso, procede por:
1. Incumplimientos reiterados de las presentaciones impuestas por los artículos 237, 207, apartado I, 238, 239 y 240
de estas Normas.
2. Incumplimiento de la adecuación de la sociedad a la legislación Argentina, cuando la misma corresponda en
mérito a las presentaciones previstas en el inciso anterior.
3. Falta reiterada de presentación de los estados contables requeridos por el artículo 231 de estas Normas.
4. Falta de solicitud de la inscripción de nuevo representante, transcurrido el plazo fijado por el representante para la
inscripción de la cesación del anterior.
5. Solicitud de cierre voluntario y cancelación.
6. Inscripción de la adecuación de la sociedad de acuerdo con las disposiciones del Capítulo anterior.
Acción judicial; cierre voluntario y cancelación; regularización.
Artículo 274.– En los casos de los incisos 1, 2, 3 y 4 del artículo anterior, la Inspección General de Justicia deberá
promover acción judicial correspondiente. Podrá deducir también, conjunta o separadamente, acción para que se
declare la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad, si a través de la actuación de la sucursal, asiento
o representación se configuró alguno de los supuestos del artículo 54, último párrafo, de la Ley Nº 19.550.
La solicitud de cierre voluntario y cancelación del inciso 5 del artículo anterior, se rige por los artículos 227 y 275
de estas Normas.
En el supuesto del inciso 6 del artículo anterior, la cancelación debe practicarse simultáneamente con la inscripción
de la adecuación de la sociedad.
Sociedades inscriptas conforme al artículo 123 de la Ley Nº 19.550.
Artículo 276.– I – Cancelación judicial. La cancelación de la inscripción practicada a los fines del artículo 123 de
la Ley Nº 19.550, se requerirá por vía judicial, por:
1. Incumplimiento de las presentaciones impuestas por los artículos 251, 252, 253 –o en su caso 254- de estas
Normas.
2. La causal del inciso 2 del artículo 273.
II – Cancelación voluntaria. La cancelación voluntaria se producirá:
1. Por inscripción de la adecuación de la sociedad conforme al Capítulo anterior, en cuyo caso se practicará
simultáneamente con ésta.
2. Por resolución expresa de la sociedad decidiendo la cancelación, debiendo presentarse para su anotación la
documentación proveniente del extranjero conteniendo la resolución del órgano competente de la sociedad.
LIBRO X
PREVENCION DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO
Definiciones.
Artículo 510.-A los fines de las presentes Normas se entiende por:
1. (Omisis)
2. (Omisis)
3. Sociedades “off shore”: las constituidas en el extranjero que, conforme a las leyes del lugar de su constitución,
incorporación o registro, tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha legislación, el desarrollo
de todas sus actividades o la principal o principales de ellas.
4. Jurisdicciones “off shore”: aquellas —entendidas en sentido amplio como Estados independientes o asociados,
territorios, dominios, islas o cualesquiera otras unidades o ámbitos territoriales, independientes o no— conforme a
cuya legislación todas o determinada clase o tipo de sociedades que allí se constituyan, registren o incorporen,
tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha legislación, el desarrollo de todas sus actividades o
la principal o principales de ellas.
5. (Omisis)
6. (Omisis)
7. (Omisis)
8. (Omisis)