A los efectos del Artículo 83 inc. 3º Ley 19.550 se hace saber por tres días la fusión entre Tilo Pampa S.A., Río Amores S.A., Río Barrancas S.A., Compañía Italo S.A., Inmobiliaria, Agropecuaria, Financiera e Industrial S.A. y Cosafe S.A. Todas con sede social en Jerónimo Salguero 2835, 3er. piso, of. «B», Ciudad de Buenos Aires.

Sociedad Absorbente:
Tilo Pampa S.A. CUIT 30-55831453-9.Inscripta en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 18 de septiembre de 1961, bajo el número 703,Folio 126, Libro 236 de Contratos Públicos.

Sociedades Absorbidas:
(i) Río Amores S.A. CUIT 33-58663042-9. Inscripta en el Registro Público de Comercio el 22 de septiembre de 1980, bajo el número 3704, Libro 95, Tomo A de Sociedades Anónimas. (ii) Río Barrancas S.A. CUIT 30-50884681-5. Inscripta en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 26 de mayo de 1977, bajo el número 1626, Libro 87, Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales. (iii) Compañía Italo S.A. CUIT 33-61752335-9. Inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 14 de agosto de 1953, bajo el número 709, Folio 311, Libro 49, Tomo A de Estatutos Nacionales. (iv) Inmobiliaria, Agropecuaria, Financiera e Industrial S.A. CUIT 30-52385502-2. Inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de marzo de 1954, bajo el número 199, Folio 384, Libro 49, Tomo A de Estatutos Nacionales. v) Cosafe S.A. CUIT 30-63012095-7. Reordenamiento del estatuto inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 22 de febrero de 2003, bajo el número 1309, Libro 177 Tomo de SRL.

Fusión: Tilo Pampa S.A. absorbe a Río Amores S.A., Río Barrancas S.A., Compañía Italo S.A., Inmobiliaria, Agropecuaria, Financiera e Industrial S.A. y Cosafe S.A., las que se disuelven sin liquidarse, conforme al Compromiso Previo de Fusión suscripto entre los representantes de todas las sociedades con fecha 22 de abril de 2019, aprobado por Asambleas de Accionistas de todas las sociedades de fecha 26 de abril de 2019.

Balances: La fusión se efectúa en base a los balances especiales cerrados al 31 de enero de 2019.

Valuaciones: a dicha fecha el activo y pasivo de cada sociedad eran: Tilo Pampa S.A.: Activo total: $ 505.022.039,31, Pasivo total: $ 265.242.020,69. Río Amores S.A.: Activo total: $ 20.646.997,68, Pasivo Total: $ 2.958.187,65. Río Barrancas S.A.: Activo total: $ 21.884.858,69, Pasivo total: $ 996.512,10. Compañía Italo Argentina S.A.: Activo total: $ 72.986.829,96, Pasivo total: $ 1.658.437,59. Cosafe S.A.: Activo total: $ 16.075.717,74, Pasivo total: $ 4.183.743,00. Inmobiliaria, Agropecuaria, Financiera e Industrial S.A.: Activo total: $ 128.301.676,24, Pasivo total: $ 19.400.857,63.

Capital y reformas: Por efecto de la fusión, la Sociedad absorbente aumenta su capital en la suma de $ 16.006.825. Adicionalmente aumenta el capital por capitalización del ajuste de capital y aportes de los accionistas, por lo que el capital se aumenta de la suma de $ 9.000.000 a $ 90.000.000, y se modifica el artículo cuarto de su estatuto social. Asimismo se modifica el artículo primero de su estatuto social, referido a su denominación social, manteniendo la denominación de Tilo Pampa S.A., pero aclarando su carácter de sociedad continuadora de las sociedades absorbidas. Adicionalmente la sociedad absorbente modifica el artículo sexto, para aumentar el número de Directores; el artículo séptimo, para adecuarlo a la normativa vigente, y el octavo, para regular el funcionamiento de la Sindicatura.

Reclamos de Ley: en la sede social de la sociedad absorbente y/o las sociedades absorbidas.

Alejandro Vidal
Abogado T 59 F 201 CPACF
Autorizado por las Asambleas de accionistas de cada una de las sociedades, de fecha 26/4/2019.
EL AUTORIZADO
Diario El Accionista
Fact A -1389 I: 27-06-19 V: 01-07-19