Anexo: Parte II - Final

REQUISITOS PARTICULARES.

ARTÍCULO 88.- Junto a lo indicado en el artículo 87, la solicitud deberá contener:
a) Estatuto o contrato constitutivo de la sociedad, con la constancia de inscripción del registro
de la jurisdicción que corresponda, del cual deberá surgir el proyecto como exclusivo objeto de
su constitución.
b) Copia del acta del órgano u órganos que resolvieron la solicitud de ingreso al régimen de
oferta pública y la emisión de los valores negociables bajo la presente Sección, la que deberá
expresar el monto máximo de las Obligaciones Negociables a emitir y sus condiciones.
c) Prospecto, elaborado de conformidad con el modelo incluido como Anexo I de este
Capítulo, resultando aplicable en lo pertinente lo dispuesto en el Capítulo IX del presente
Título.
d) En su caso, calificación de riesgo otorgada a la emisión por la Calificadora de Riesgo, la que
deberá contener la calificación otorgada a la emisión y su significado, los fundamentos de la
calificación, la fecha de la información financiera utilizada con indicación de si la misma ha
sido auditada y fecha de lo resuelto por el Consejo de Calificación.
e) Informe elaborado por Contador Público independiente, que incluya el estudio de
factibilidad financiera, la estructura de financiamiento incluyendo el aporte patrimonial
definido.
f) En el caso de tratarse de una emisión con fines de refinanciamiento, el informe deberá
incorporar la diferencia entre activos y pasivos incurridos hasta el momento de la presentación.
g) Informe de Abogado con opinión, en lo que es materia de su competencia, respecto de:
g. 1) Si la información presentada cumple con la presente reglamentación y con las exigencias
de la Ley N° 23.576.“3
g. 2) La titularidad de los bienes o derechos cedidos a los fines del proyecto, libres de
gravámenes y embargos.
h) Copia de la documentación que acredite la constitución de garantías o mecanismos de
mejora crediticia a fin de respaldar la emisión.
i) Estudio de factibilidad técnica, emitido por profesional idóneo, acorde con la especialidad
correspondiente de acuerdo a la índole del proyecto a financiarse.

DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR CON POSTERIORIDAD A LA COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 89.- Con posterioridad a la colocación, deberá remitirse a la Comisión:
a) Aviso de resultado de la colocación según lo establecido en el Capítulo IX –Prospecto- del presente Título, dentro de los DOS (2) días hábiles luego de cerrada la colocación.
b) Aviso de pago relativo a la emisión con anterioridad a la fecha de pago.
c) Acta del órgano de administración, con carácter de declaración jurada, sobre el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido dentro de los DIEZ (10) días
hábiles de su aplicación. Si el cumplimiento del destino de fondos se desarrolla en etapas, se
deberá presentar declaración jurada dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizada cada una
de ellas.
d) Informe especial emitido por Contador Público independiente, con firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, en el que el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su aplicación. Si el cumplimiento del destino de fondos se desarrollara en etapas, se deberá presentar el informe dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizada cada una de ellas.

RÉGIMEN INFORMATIVO GENERAL.

ARTÍCULO 90.- Las Sociedades autorizadas de conformidad con esta Sección deberán dar cumplimiento a lo previsto en el Capítulo I del Título IV “Régimen Informativo Periódico”, en el Título XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública” y en el Título XV “Autopista de la Información Financiera” de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

INFORMES DE AVANCE. ESTADOS FINANCIEROS ASOCIADOS.

ARTÍCULO 91.- Las Sociedades contempladas en esta sección deberán remitir, con
periodicidad trimestral, a través del acceso correspondiente en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, un informe de avance del proyecto, del que deberá surgir cualquier cambio en los participantes designados para el desarrollo del proyecto, actualización de la información sobre estudios técnicos, estado de la obra o proyecto, aspectos de mercado, técnicos, legales y financieros, avance del proyecto en relación al informe anterior, análisis de “4 costos del avance real comparativo respecto al plan de inversión inicial, nuevos riesgos
asociados al proyecto, así como toda otra información relevante para un cabal conocimiento de los inversores respecto a la información actualizada sobre la consecución del proyecto. Los
mismos deberán ser presentados durante toda la vida del proyecto, hasta la presentación del informe de cierre.
Esta información deberá ser incorporada en los Estados Financieros trimestrales y/o anuales de la Sociedad.

FINANCIAMIENTO DEL PROYECTO.

ARTÍCULO 92.- Deberá informarse en el Prospecto el plan de inversión y la estructura de financiamiento del proyecto, junto con el aporte patrimonial inicial y desarrollar los motivos que justifican la estructura.
Asimismo, como parte del control del financiamiento, deberá incluirse información sobre otras fuentes de financiamiento en caso de tener que asumir endeudamiento alternativo en el futuro para finalizar el proyecto.

GARANTÍAS.

ARTÍCULO 93.- En caso de que se utilicen garantías o mecanismos de mejora crediticia a fin de respaldar las emisiones para financiar los proyectos o mejorar su calificación de riesgo, la información al respecto deberá ser incluida en el Prospecto, detallando en qué consiste el mecanismo y el procedimiento para su utilización.

INVERSORES CALIFICADOS.

ARTÍCULO 94.- Los valores negociables emitidos bajo el presente régimen sólo podrán ser adquiridos por inversores calificados, conforme lo dispuesto en el Capítulo VI de este Título de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa deberán verificar que la
parte compradora reúna los requisitos previstos a fin de ser considerada inversor calificado.

RIESGOS.

ARTÍCULO 95.- Deberán detallarse en el Prospecto de emisión todos los riesgos asociados al proyecto, al sector de la industria, a la situación financiera general, al contexto económico e impositivo vigente, y todo lo concerniente a la gestión de riesgos, incorporando en su caso información sobre la existencia de seguros y el alcance de las coberturas.

CAUSALES DE TERMINACIÓN.

ARTÍCULO 96.- El acto de constitución de la Sociedad, deberá prever las causales de terminación del proyecto, con indicación de los mecanismos de liquidación, incluyendo el tratamiento que aplicará a las obligaciones remanentes, incluidas las Obligaciones Negociables emitidas y en circulación.
Estas condiciones deberán surgir claramente del Prospecto, así como las consecuencias e implicancias y los riesgos para los obligacionistas, en caso de que no se logre culminar el proyecto.

CONFLICTOS DE INTERÉS.

ARTÍCULO 97.- Se deberán establecer e informar en el Prospecto todas las políticas para la
identificación y gestión de conflictos de interés en el proyecto respecto de la Sociedad y sus administradores, así como de sus sociedades controlantes o vinculadas teniendo en cuenta la actuación de las distintas partes del vehículo, los integrantes de unidades de control, los sujetos que participen del diseño, estructuración o colocación de la emisión, las relaciones de la sociedad con contratistas, proveedores y otros sujetos vinculados al proyecto, entre otros.

COLOCACIÓN PRIMARIA.

ARTÍCULO 98.- A los fines de la colocación de las obligaciones negociables, se deberá dar cumplimiento a lo establecido en el Capítulo IV del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
TASAS Y ARANCELES.

ARTÍCULO 99.- Resultará de aplicación en cuanto al cobro de tasas de fiscalización y control y aranceles de autorización, lo dispuesto en lo pertinente en el Título XVII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)”.
ARTÍCULO 2°.- Incorporar como Anexo VI del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“ANEXO VI.
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA FINANCIAMIENTO DE PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA.
PORTADA.
En todos los casos, en el inicio del documento y como información principal, deberá consignarse en letras mayúsculas y de manera destacada “FINANCIAMIENTO DE PROYECTOS”.
Asimismo, se deberá:
a) Indicar tipo de Obligaciones Negociables, tipo de interés, vencimiento, activos principales vinculados al proyecto, garantías existentes y calificación de la emisión.
b) Incorporar, en caso de que la emisión se produzca en la etapa inicial del proyecto, una leyenda indicando que el emisor sólo cuenta con Estados Financieros iniciales, Proyecciones Financieras Futuras, e Informes Técnicos que avalan dichas proyecciones relativas al proyecto.
c) Informar de manera destacada que la emisión se destina exclusivamente a inversores calificados, en los términos definidos en las NORMAS (N.T. 2013 y sus mod.)
d) Identificar al emisor, indicando el CUIT, número y fecha de inscripción en el Registro que lleva la Comisión y los demás datos de contacto.
e) Deberá consignarse las leyendas de los artículos 7º inciso a) y 8º inciso a) del Capítulo IX de este Título.

ÍNDICE DE CONTENIDOS.

Se deberá indicar un índice que facilite y dé agilidad a la lectura del Prospecto.

AVISO A LOS INVERSORES.

Se deberá incluir todo aviso, aclaración o advertencia, dirigidos a los destinatarios del Prospecto, que sea considerado esencial y relevante con relación a la lectura del mismo, al asesoramiento sobre su contenido, a las características principales del emisor o al valor negociable ofrecido, y toda otra circunstancia que haga a un cabal conocimiento del potencial inversor como previo a adoptar una decisión de inversión.

LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.

Incluir información conceptual sobre la materia, marco normativo vigente y medidas que se deberían adoptar para su cumplimiento.

IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD.
a) Denominación y/o Razón Social y Forma Jurídica.
b) Numero de inscripción ante el organismo correspondiente.
c) Fecha de constitución y plazo de duración.
d) Domicilio legal y sede social inscripta en la emisora, legislación bajo la que opera.
e) Representante legal autorizado para las gestiones ante la Comisión.
f) Identificación del organigrama, estructura y organización.
g) Indicación de los accionistas o socios principales, transacciones y contratos con partes
relacionadas, informando cualquier posible conflicto de interés así como las políticas para su
detección y gestión.
h) Indicación de los directores, administradores, gerentes, asesores, miembros del órgano de
fiscalización.

INFORMACIÓN ESPECÍFICA DEL PROYECTO

a) Definir el proyecto, su naturaleza y características especiales (especificar el sector industrial o productivo en donde va a desarrollarse);
b) Incorporar estudios de factibilidad financiera y técnica;
c) Incorporar estructura de financiamiento;
d) Incorporar en forma resumida, los aspectos de mercado, técnicos, y, legales asociados al proyecto;
e) Incorporar información detallada sobre los estudios técnicos, permisos y autorizaciones requeridas para la ejecución del proyecto, presentando –en caso de ser necesario- la información completa en anexo adjunto;
f) Incorporar la estructura de la gestión y control del proyecto;
g) Indicar el aporte Patrimonial Inicial (haciendo referencia a la documentación respaldatoria de dicho aporte);
h) Indicarla totalidad de los Activos y Pasivos asignados al proyecto;
i) Indicar, datos relativos a titularidad u otra forma de legitimación sobre los terrenos donde se desarrolla el proyecto, incluyendo, de corresponder, cualquier restricción o limitación que eventualmente pueda afectar a la emisión;

INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR EN BASE A PROYECCIONES FUTURAS.

a) Flujo de Fondos estimados que generara el proyecto;
b) Índice de solvencia, rentabilidad, liquidez y todo otro que explique la factibilidad financiera;
c) Informe de Contador Público o Estudio de Auditoría independientes, que valide la información indicada en los incisos a) y b) precedentes;
d) Estados Financieros de Inicio emitidos por la Sociedad con relación al proyecto que motiva la emisión, basado en proyecciones futuras, conforme las Normas Profesionales vigentes y debidamente auditados;
e) Futura capitalización y endeudamiento;
En el caso de tratarse de una emisión con respecto a un proyecto en marcha, con fines de ampliación, mejora, mantenimiento, suministro de equipamientos y bienes, explotación, refinanciamiento u otros, deberá además de lo indicado anteriormente incorporar:
f) Estados financieros anuales, debidamente auditados por un Contador Público o Estudio de Auditoría independientes;
g) Estados financieros del trimestre inmediato anterior, debidamente auditados por un Contador Público o Estudio de Auditoría independientes;
h) Incorporar el grado de cumplimiento de los informes y previsiones técnicas, diferenciando el momento en el que se encuentra el proyecto y lo que falta cumplir;

RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS.
Se informará sobre el ingreso neto esperado de fondos y sobre los destinos que se han previsto para tales fondos.
Si el ingreso esperado de fondos no fuera suficiente para atender todos los fines que la sociedad ha previsto, respecto al proyecto, se enunciará el orden de prioridad que se dará a los fondos en su asignación, así como el monto y origen de otros fondos que se necesiten.
Si los fondos van a ser usados para adquirir activos, se describirán brevemente los mismos y sus costos.
Si los activos van a ser adquiridos a sociedades con las que la emisora mantiene relaciones de control o influencia significativa, se informará a qué sociedades serán adquiridos y cuál será el costo de adquisición para la emisora.
Si los fondos o parte de ellos van a ser usados para cancelar o refinanciar deuda, describir la tasa de interés y su vencimiento y, para aquellas contraídas durante el último año, el destino dado a los fondos recibidos por tal endeudamiento.
Si los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables van a ser utilizados para la cancelación de un “préstamo puente”, además de lo indicado en el párrafo anterior, deberá indicarse el acreedor y el monto de ese pasivo.

ACTIVIDAD COMERCIAL ASOCIADA AL PROYECTO.

Explicación en cuanto al ámbito comercial del negocio y las tareas desarrolladas a los efectos de controlar posibles desvíos operativos y situaciones que perjudiquen la consecución del proyecto.

DETALLE DE LOS PRINCIPALES CONTRATOS OBLIGATORIOS.

Proporcionar un resumen de cada contrato relevante a los efectos del cumplimiento del proyecto, detallando fechas, partes, naturaleza general de los contratos, términos y condiciones, y, montos transferidos, entre otros.

INDUSTRIA Y SU REGULACIÓN.

Detalle de las características y particularidades del sector de la industria y del marco normativo actualizado a la fecha de presentación del trámite, debiendo especificarse las normas vigentes correspondientes a la industria asociada al proyecto.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO.

En este apartado se deberá informar respecto de los impuestos a los que están sujetos los tenedores de valores negociables. Se incluirá información respecto a si la emisora asume la responsabilidad por la retención de los impuestos en la fuente y respecto a las disposiciones aplicables de tratados de doble imposición entre el país de origen y la República Argentina, o, una declaración de que no existen tales tratados.

GASTOS DE LA EMISIÓN.

Se proporcionará la siguiente información:
a) Se informará el monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los agentes -a cargo de la organización, colocación y distribución- y la emisora o el ofertante, así como el porcentaje que tales comisiones representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los descuentos o comisiones por acción.
b) Un estado razonablemente detallado de las categorías más importantes de gastos incurridos en conexión con la emisión y distribución de los valores negociables a ser ofrecidos y por quién serán pagados dichos gastos si se tratare de alguien distinto a la emisora. Si alguno de los valores negociables va a ser ofrecido por cuenta de un accionista vendedor indicar la porción de dichos gastos a ser soportada por dicho accionista. La información puede ser dada sujeta a contingencias futuras. Si el monto que corresponda a cualquiera de estos puntos no se conoce, se dará una estimación identificándola como tal.

FACTORES DE RIESGO

Se informará, en forma destacada, los principales factores de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad y que podrían otorgar a la inversión el carácter de especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los riesgos por orden de prioridad para la emisora.
Dentro de los posibles riesgos se podrán tener en cuenta los siguientes:
a) Condiciones macroeconómicas en la Argentina (acontecimientos políticos, reformas al comercio exterior, política fiscal, corrección de desequilibrios económicos, reformas de precios de la industria asociada al proyecto, reformas impositivas, fluctuación monetaria, inflación, controles de cambios y restricciones a los ingresos y egresos de capitales, medidas relacionadas con las importaciones, medidas en relación el ingreso y gasto público).
b) Asociados a la industria relacionada al proyecto (marco regulatorio-tecnológicoambiental, vinculados a la competencia, desastres naturales o hechos humanos involuntarios o voluntarios, variación tecnológica, situaciones de expropiación o similares, situaciones que puedan afectar a comunidades locales o encontrar oposición social, desperfectos operativos).
c) Propios del negocio (desempeño operativo, incertidumbre en la evolución técnica, incumplimientos que afecten al flujo de efectivo, situaciones contractuales/licitaciones, gastos de capital sustanciales que afecte a las proyecciones, riesgos de litigios y pleitos administrativos, coberturas en relación a los equipos en corto y largo plazo, conflicto de intereses entre accionistas).
d) Riesgos relacionados con las obligaciones negociables (que no se genere un flujo de fondos suficiente para saldar los servicios de deuda y otras obligaciones, endeudamiento, relacionados con las características de las garantías en el caso de haber, capacidad de los agentes de la garantía en su ejecución, intereses de los inversores, restricciones operativas y financieras significativas, inconvenientes del mercado en el que actúa el proyecto, en la transferencia, controles cambiarios).
e) Deberán informarse en su caso, cualquier restricción legal que condicione la disponibilidad de los bienes y la legitimación para su utilización, detallando las consecuencias y riesgos que ello acarrea con relación al proyecto.

CALIFICACIÓN DE RIESGO.

Deberá detallar, de corresponder, el Agente de Calificación de Riesgo, la calificación otorgada, su significado, una descripción asociada a la misma, y, en caso de haber más de una, detallar la totalidad de las mismas.

OFERTA Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES NEGOCIABLES. PLAN DE DISTRIBUCIÓN.

Describir cuanto corresponda en función a los Capítulos V y IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)

COLOCACIÓN PRIMARIA.

Describir cuanto corresponda en función al Capítulo IV del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)
PORTADA FINAL.
Se deberán incorporar datos de las figuras participantes de la emisión.