Atención al público y publicaciones:

San Martín 50, Piso 4, Of. 34/36 (1004) CABA

Buenos Aires, Lunes 07 de Septiembre de 2015
AÑO: LXXX | Edicion N°: 20601


Ley_19550
Ley_22315
Decreto_1493
Publicidadlateral
Publicidadlateral
Publicidadlateral
Publicidadlateral
Publicidadlateral

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 640/2015
Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Bs. As., 26/08/2015

(Parte IV)

CONTENIDO DEL DICTAMEN DE PRECALIFICACIÓN DE PYMES CNV.

ARTÍCULO 21.- El dictamen de precalificación deberá contener un informe sobre la capacidad financiera de la empresa, la evolución del patrimonio neto de los últimos tres años, el estado de flujos de fondos proyectado a DIECIOCHO (18) meses, las características principales de la actividad de la sociedad, su impacto en la economía local y el cumplimiento de las restricciones impuestas en la Sección I del presente Capítulo.

REQUISITOS DEL DICTAMEN DE PRECALIFICACIÓN.

ARTÍCULO 22.- El dictamen de Precalificación deberá contener como mínimo:

1) Los antecedentes empresariales de los accionistas, socios o participes fundadores; si los mismos fueran personas jurídicas, deberán acompañarse los estados contables correspondientes a los DOS (2) últimos ejercicios sociales, cuando hubieren transcurrido.

2) El estudio de factibilidad técnica, financiera y económica de la emisión.

ALCANCE DEL DICTAMEN DE PRECALIFICACIÓN DE PYMES.

ARTÍCULO 23.- El dictamen de precalificación no será vinculante para la Comisión, pudiendo el Organismo requerir a la emisora información complementaria y efectuar otros análisis técnicos de así considerarlo.

ARANCEL DE PRECALIFICACIÓN.

ARTÍCULO 24.- Para el supuesto de que los Mercados o entidades calificadas cobraran un arancel por el trámite de precalificación, éste nunca podrá exceder el porcentaje que establezca la Comisión, el que será por todo concepto.

REMISIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN A LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 25.- Emitido el dictamen de precalificación, el Mercado y/o la entidad calificada deberán remitir la totalidad de las actuaciones labradas a la Comisión dentro de los DOS (2) días corridos de vencido el plazo de TREINTA (30) días previsto en el artículo 20.

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 26.- La Comisión analizará la presentación efectuada por la solicitante, así como también los alcances del dictamen de precalificación, pudiendo requerir de considerarlo necesario la incorporación de información adicional.

RÉGIMEN INFORMATIVO.

ARTÍCULO 27.- Una vez obtenida la autorización de oferta pública, la emisora deberá presentar ante la Comisión, a través de la AIF:

1) Copia completa del prospecto aprobado, en su caso.

2) La información requerida en el Título IV “Régimen Informativo Periódico”.

Art. 2° — Incorporar los Anexos I, II, III y IV al Capítulo VI del Título II “EMISORAS” de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) como Anexos I, II, III y IV de dicho Capítulo.

Art. 3° — Derogar el artículo 19° de la Sección V del Capítulo III del Título II “EMISORAS” de las NORMAS (N.T.: 2013 y mod.).

Art. 4° — Sustituir el artículo 61 de la Sección VII del Capítulo V, Título II “EMISORAS” de las NORMAS por el siguiente:
“ARTÍCULO 61.- Los valores representativos de deuda de corto plazo sólo podrán ser adquiridos y transmitidos —en los mercados primarios o secundarios— por los inversores calificados definidos en la Sección II del Capítulo VI del presente Título, a excepción del inciso g) del artículo que establece las categorías de los inversores calificados.
En caso de no negociarse en ningún mercado, el responsable del incumplimiento de la presente norma será el emisor.”

Art. 5° — Sustituir el artículo 64 de la Sección VII del Capítulo V, Título II “EMISORAS” de las NORMAS por el siguiente:
“ARTÍCULO 64.- Los emisores deberán confeccionar para su publicación y difusión entre los inversores calificados, definidos en la Sección II del Capítulo VI del presente Título, un prospecto, según el formato específico establecido en el Capítulo IX del presente Título, del que acompañarán, antes de su colocación, un ejemplar suscripto por el autorizado para la firma de los valores representativos de deuda de corto plazo, en cada una de las oportunidades en que los mismos vayan a ser emitidos ante la Comisión.
Cada emisor incorporará y publicará en la página web del Organismo, www.cnv.gob.ar, dicho prospecto y, en su caso, remitirá copia del mismo al Mercado donde se negocien.
Con la presentación efectuada conforme al presente párrafo, la emisora quedará habilitada para efectuar la colocación, sin necesidad de ningún otro trámite ni autorización ulterior y sin perjuicio de las eventuales responsabilidades en caso de detectarse irregularidades.”

Art. 6° — Sustituir el tercer párrafo del inciso a.1) del artículo 1°, Sección I, Capítulo I, Título IV “RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO” de las NORMAS por el siguiente:
“Quedan excluidas de la obligación indicada en el párrafo anterior las sociedades, las cooperativas y las asociaciones que califiquen como PYMES CNV en los términos de la Sección I del Capítulo VI, Título II de estas Normas y aquellas inscriptas o que soliciten su inscripción en el registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, así como los Cedears y Ceva.”

Art. 7° — Sustituir el segundo párrafo del artículo 1°, Capítulo III, Título IV “RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO” de las NORMAS por el siguiente:
“Quedan excluidas de la obligación establecida en el párrafo anterior las emisoras registradas como PYMES CNV, según lo dispuesto por la Sección I del Capítulo VI, Título II de estas Normas, que coticen sus acciones y/u obligaciones negociables bajo el respectivo régimen simplificado.”

Art. 8° — Sustituir el inciso 6.d.2) del artículo 25°, Sección III, Capítulo I, Título V “PRODUCTOS DE INVERSION COLECTIVA” de las NORMAS por el siguiente:
“6.d.2) Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES). Se considerarán como tales a las personas jurídicas que califiquen como PYMES CNV de acuerdo a la definición establecida dentro de la Sección I del Capítulo VI, Título II de estas Normas.”

Art. 9° — Sustituir el primer párrafo a continuación del inciso f) del artículo 21 de la Sección V, Capítulo II, Título V “PRODUCTOS DE INVERSION COLECTIVA” de las NORMAS por el siguiente:
“Al exclusivo efecto de acceder al régimen especial previsto en el presente artículo se considerarán PYMES a las empresas que califiquen como PYME CNV de acuerdo a los términos de la Sección I del Capítulo VI del Título II. En el caso que el alcance del objeto especial de inversión se limite a MIPYMES (en los términos del artículo 1º de la Ley 25.300 y complementarias) deberá constar expresamente en el reglamento de gestión del Fondo.”

Art. 10. — Sustituir el artículo 50°, Sección IX, Capítulo II, Título V “PRODUCTOS DE INVERSION COLECTIVA” de las NORMAS por el siguiente:

“CONSTITUCIÓN DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN CERRADOS PARA EL FINANCIAMIENTO DE PYMES.

ARTÍCULO 50.- La constitución de Fondos Comunes de Inversión Cerrados para el financiamiento de pequeñas y medianas empresas, además del cumplimiento de las disposiciones aplicables en general para ese tipo de fondos, requiere que:

a) El Fondo tenga como objeto especial de inversión, en los términos del art. 1°, segundo párrafo de la Ley N° 24.083 (mod. Ley N° 24.441), favorecer el financiamiento de PYMES CNV (en los términos de la Sección I del Capítulo VI del Título II). En el caso que el alcance del objeto especial de inversión se limite a MIPYMES (en los términos del artículo 1º de la Ley 25.300 y complementarias) deberá constar expresamente en el reglamento de gestión del Fondo.
b) En forma adicional, el prospecto de emisión contenga: (i) el plan de inversión, producción y estratégico, dirigido a la consecución del objeto especial de inversión, (ii) los antecedentes personales, técnicos y empresariales de los sujetos que participen en la organización y/o desarrollo del proyecto y (iii) cualquier otra información que resulte exigida por la Comisión Nacional de Valores durante el desarrollo del trámite de autorización de oferta pública de las cuotapartes del Fondo, de acuerdo a la naturaleza y características del proyecto a financiarse.
c) En su caso, las calificaciones de riesgo de las cuotapartes sean producidos con metodologías específicas que, entre otras cuestiones, evalúen “el desempeño, la solidez y el riesgo crediticio de las pequeñas y medianas empresas” (art. 8º, Ley 24.467).
d) Se establezca un plazo de duración mínimo del Fondo Común de Inversión Cerrado de DOS (2) años.
e) En toda su documentación conste la mención específica “Fondo Común Cerrado de Inversión para el financiamiento de Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES)” junto con la respectiva identificación particular.
f) La adquisición, originaria o derivativa, de las cuotapartes quede reservada exclusivamente a los inversores calificados definidos en la Sección II del Capítulo VI, Título II de las Normas.”

Art. 11. — Sustituir la Sección XVII del Capítulo IV, Título V “PRODUCTOS DE INVERSION COLECTIVA” de las NORMAS por la siguiente:
“SECCIÓN XVII CONSTITUCIÓN DE PROGRAMAS GLOBALES Y DE EMISIONES INDIVIDUALES DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS PARA EL FINANCIAMIENTO DE PYMES. PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 43.- La solicitud de autorización deberá ser presentada por el emisor, quien deberá acompañar la siguiente documentación:

a) Contrato o reglamento marco global que prevea la emisión de series individuales, o contrato individual.

b) Prospecto informativo general.

c) En su caso, proyecto de suplemento de contrato tipo con las condiciones básicas de emisión de las series.

d) En toda la documentación se deberá consignar en forma destacada que:
(i) las operaciones tendrán como objeto el financiamiento de Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES) que califiquen como PYMES CNV en los términos de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas y/o MIPyMES —en los términos del artículo 1º de la Ley 25.300 y complementarias— debiendo, para este último caso, constar expresamente en el contrato o reglamento el marco global de emisión o contrato individual.
(ii) Los aportes efectuados por los fiduciantes serán destinados a la adquisición de valores emitidos por Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES) en los términos del presente artículo.
(iii) Los suscriptores iniciales de los valores negociables fiduciarios asumirán la condición de fiduciantes.
(iv) El patrimonio fideicomitido, inicialmente, estará constituido por los desembolsos efectuados por los nombrados.
e) Copia certificada de las resoluciones sociales del o los fiduciantes y del fiduciario por las cuales se resuelve la creación del programa global y/o de la emisión individual e instrumento suficiente mediante el cual se acredite la voluntad del Organizador y demás participantes, incluidos aquellos en los cuales el fiduciario ha delegado sus funciones en los términos del presente capítulo, de participar en la emisión. Dicho instrumento deberá presentarse con firmas certificadas y acreditación de las facultades del firmante.
f) En su caso, calificaciones de riesgo de los valores negociables fiduciarios producidas de acuerdo con metodologías específicas que, entre otras cuestiones, evalúen el desempeño, la solidez y el riesgo crediticio inherente de las Pequeñas y Medianas Empresas descriptas en el presente artículo.
g) Modelo de los títulos a ser emitidos.
h) Dentro de los CINCO (5) días de suscriptos copia certificada de todos los contratos relativos a la emisión.

ARTÍCULO 44.- El instrumento encuadrado en el artículo anterior, también deberá cumplir con los siguientes lineamientos:
a) los valores negociables fiduciarios sólo podrán ser adquiridos por inversores calificados definidos en la Sección II del Capítulo VI del Título II de las Normas.
b) El plazo de amortización de los valores negociables fiduciarios de cada serie no será inferior a DOS (2) años.
c) Los valores negociables fiduciarios deberán ser negociados en algún mercado autorizado.
d) Resultan de aplicación las demás disposiciones del presente Capítulo de las Normas.”

Art. 12. — Derogar el inciso n) del artículo 1° de las Disposiciones Generales sitas en el Título XVI “DISPOSICIONES GENERALES” de las NORMAS.

Art. 13. — Renombrar en el artículo 11°, Capítulo I, Título XV, el inciso “A) EMISORAS” por “A. 1) EMISORAS”.

Art. 14. — Incorporar a continuación del inciso A. 1) EMISORAS, del artículo 11°, Capítulo I, Título XV, el siguiente inciso:
“A. 2) EMISORAS PYME CNV:
1) Estados contables de la emisora conforme la documentación exigida en el Título sobre “Régimen Informativo Periódico” de las Normas, los que deberán incluir la identificación de los firmantes de los mismos.
2) Estados contables resumidos, completando los datos indicados en el formulario Web correspondiente de la Autopista.
3) Toda clase —sin excepción— de prospectos y suplementos de prospectos definitivos y completos, sus modificaciones y cualquier otra comunicación relacionada con ellos, incluyendo las comunicaciones de precios, pagos de interés o amortización.
4) Estatuto o Contrato vigente.
5) Formulario “SOLICITUD DE REGISTRO EN EL RÉGIMEN PYME CNV E INGRESO A LA OFERTA PÚBLICA”
6) Actas de Asamblea.
7) Convocatoria a Asamblea.
8) Síntesis de Asamblea.
9) Actas de todos los órganos colegiados.
10) Información relevante conforme lo establecido en la Ley Nº 26.831 y en el Título sobre “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública” de estas Normas.
11) Fichas individuales de miembros de los órganos de administración y fiscalización y gerentes, en los formularios disponibles en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
12) Declaraciones Juradas de tenencias exigidas en el Título sobre “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública”.
13) Información requerida en el artículo 11° del Capítulo I, Título IV de “Régimen Informativo Periódico”.
14) Cantidad total de acciones emitidas, detallando por clase: tipo, derecho a voto (cantidad de votos por acción), valor nominal, cantidad de acciones en oferta pública, cantidad de acciones sin oferta pública y tenencia de los dos principales accionistas mayoritarios (exista o no accionista controlante).

Art. 15. — Implementar la creación de un acceso directo para los trámites de PYME CNV para el envío de documentación en forma digital.

Art. 16. — Rediseñar la Autopista de Información Financiera (AIF) de forma que contemple una estructura de ingreso y consulta de información que incluya exclusivamente la documentación que deban remitir las emisoras PYME CNV de acuerdo a las Normas CNV (N.T. 2013 y mod.)”.

Art. 17. — Derogar el punto II del Criterio Interpretativo N° 49.

Art. 18. — Comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Cristian Girard. — Guillermo Paván. — David Jacoby.

ANEXO I
PROSPECTOS DE OFERTA PÚBLICA DE PYMES POR ACCIONES.

En todos los casos, en el inicio del documento y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente Anexo, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.

I) LEYENDA

Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831 y Decreto N° 1.023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución N°………… del ………, cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.
Las acciones autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección II del Capítulo VI del Título II.

II) LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.

En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá consignar la siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:
El presente prospecto preliminar es distribuido al solo efecto informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores el…………… y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización, solo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores calificados que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección II del Capítulo VI del Título II.

Visitante N°: 26174917

Publicidadlateral
Publicidadlateral
Publicidadlateral
Publicidadlateral
Publicidadlateral