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Buenos Aires, Jueves 20 de Agosto de 2015
AÑO: LXXX | Edicion N°: 20601


Ley_19550
Ley_22315
Decreto_1493
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CÁMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL

AUTOS: «A. A. S.A. c/ F. A. ARGENTINA S.A. s/ Ordinario»
(Parte V)
ii) asimismo, por la culpa grave y pérdida de confianza en la concesionaria, quien habría persistido en sus incumplimientos pese a haber sido intimada a subsanarlos, destacando en ese sentido que sus directivos “no han procedido a sustituir los cheques que fueron rechazados por falta de fondos, han desaparecido vehículos respecto de los cuales son depositarios regulares, sin darnos explicación de su ubicación y bajo la maniobra de entregar cheques que luego fueron rechazados, incumplen con los objetivos de compra y venta de vehículos y repuestos, de servicios y de promoción de los planes de ahorro, carecen de capital operativo necesario para llevar adelante el negocio de la concesión y no han presentado plan alguno al efecto según lo solicitamos, no han entregado los estados económico–financiero y patrimonial trimestrales como establece el contrato de concesión, no han presentado el balance anual del ejercicio cerrado en el pasado año, mantienen deuda vencida e impaga, existen quejas de clientes, entre otros incumplimientos a las normas del contrato de concesión” (véase fs. 800).
Así pues, se extrae con meridiana claridad de los textos transcriptos que F. resolvió el contrato con fundamento: i) en la existencia de una contrato vencido y prorrogado de hecho que habría habilitado a cualquiera de las contratantes a dejarlo sin efecto en el momento que lo creyeran oportuno, sin expresión de causa; y ii) en lo que –según su parecer- configuró una “justa causa” regularmente oponible de acuerdo al reglamento vigente entre las partes, la cual estaría dada por una serie de incumplimientos graves de la concesionaria que generaron la pérdida de confianza en ella.
En ese marco, corresponde analizar por separado cada una de esas dos causales para determinar si la concedente actuó legítimamente –o no- al resolver el contrato de concesión de la forma en que lo hizo.
3.1) Resolución del contrato vencido y prorrogado de hecho, sin expresión de causa y sin otorgamiento de un plazo de preaviso:
La parte actora se agravió porque la sentenciante de grado consideró legítima la resolución del contrato con fundamento en que ello se encontraba previsto en el “reglamento de concesión”, omitiendo analizar si el ejercicio de dicha facultad convencional fue abusivo o no (véanse fs. 2108/2109). Indicó que la extinción del vínculo fue intempestiva, atento a la falta de otorgamiento de un plazo de preaviso por parte de la concedente (véase fs. 2111).
En ese sentido, cabe comenzar advirtiendo que en el “Reglamento de concesión para concesionarios de la marca Fiat” –instrumento que, se recuerda, rigió la relación jurídica entre concedente y concesionario y obra agregado a fs. 882/936- se estableció que “la concesión tiene vigencia desde la fecha que la otorgante disponga la designación y hasta el 31 de diciembre de 1999 (…). La designación como concesionario se materializará de modo fehaciente mediante carta de la otorgante al concesionario…” –el destacado no es del original- (véase fs. 929, capítulo XVIII, primer párrafo). Asimismo, se estipuló que “la renovación del plazo de vigencia de la concesión se hará siempre por escrito, a través de la manifestación de voluntad de la otorgante. La eventual continuación de la concesión después de vencido el plazo de vigencia, no implica renovación tácita de la misma por ningún período predeterminado de tiempo, sino una simple prórroga de hecho, hasta que la otorgante desee ponerle fin a la misma. La no renovación de la concesión al vencimiento del plazo contractual o al vencimiento de la prórroga de hecho no facultará ni dará derecho al concesionario para reclamar o pretender daños, perjuicios ni ninguna otra indemnización” –el destacado no es del original- (véase fs. 933, capítulo XXI). modo que una vez cumplido el plazo de vigencia previsto en el “reglamento de concesión”, la concedente F. se hallaba facultada para extinguir el contrato sin expresión de causa, en el momento que lo deseara, sin que –en principio- estuviera obligada a otorgar un plazo de preaviso a la concesionaria.
Pues bien, la designación de A. A. S.A. como “concesionario oficial de la red F.” le fue comunicada por la demandada F. A. A. S.A. mediante una nota de fecha 18/03/1997 (véase fs. 698), momento a partir del cual –de conformidad con lo previsto en el reglamento- comenzó la vigencia del contrato de concesión. Una vez cumplido el plazo de vigencia previsto hasta el 31/12/1999, el vínculo fue prorrogado de hecho (véase nota certificada notarialmente de fs. 79/82), hasta que la terminal automotriz decidió resolver el contrato, notificando esa decisión a la concesionaria el día 16/11/2001, sin que mediara el otorgamiento de un plazo de preaviso (véase carta documento obrante a fs. 799/802).
Se advierte de esta manera que la concesión tuvo una vigencia inicial por un período de 2 años y 9 meses (del 18/03/1997 al 31/12/1999), cumplido el cual la concedente se hallaba habilitada para ponerle fin al contrato en el momento que lo deseara, sin necesidad de otorgar un plazo de preaviso. Sin embargo, la relación resultó prorrogada de hecho por un lapso adicional de casi 2 años (del 01/01/2000 al 16/11/2001), es decir, por un período prácticamente igual al originario, circunstancia que razonablemente pudo generar en la accionante el convencimiento de que la concedente no ejercería en lo inmediato su prerrogativa de extinguir el vínculo, pese a encontrarse vencido el plazo de vigencia pactado, sino que extendería su duración por tiempo indefinido.
Es en ese contexto que resulta válido establecer que, si bien el
contrato de concesión fue –en principio- “por tiempo determinado”, la circunstancia de que su vigencia hubiera sido prorrogada de hecho por un período de tiempo tan prolongado terminó determinando su transformación “ipso facto” en un contrato por tiempo indeterminado y, por ende, que resultara exigible a cualquiera de las partes que, previo a ponerle fin a la relación sin justa causa, otorgara un plazo de preaviso a la otra contratante. Empero, la concedente decidió resolver el contrato invocando –en lo que aquí nos ocupa- la causal de vencimiento del plazo de vigencia sin otorgar el correspondiente plazo de preaviso, notificando esa decisión a la concesionaria el día 16/11/2001 (véase carta documento obrante a fs. 799/802). En síntesis, si bien es cierto que una vez cumplido el plazo de vigencia previsto en el “reglamento de concesión” la demandada F. se hallaba facultada para extinguir el contrato sin expresión de causa, en el momento que lo deseara, sin que –en principio- estuviera obligada a otorgar un preaviso a la concesionaria, lo cierto es que en el caso sub examine ejerció ese derecho en forma abusiva, dado que la prolongada prórroga de hecho de la vigencia del vínculo le imponía la obligación de otorgar un plazo razonable de preaviso a la concedente, mas decidió comunicarle directamente y en forma intempestiva a esta última que el contrato había sido resuelto.
Por las razones desarrolladas precedentemente, sólo cabe concluir que no resultó válida la resolución del contrato de concesión decidida por la concedente F. con fundamento en el vencimiento del plazo de vigencia previsto, sin otorgar un plazo de preaviso razonable a la concesionaria A. A.-
Ello establecido, corresponde analizar a continuación la resolución por culpa grave de la actora invocada por la emplazada. A tales efectos, habrán de analizarse cada una de las faltas que la concedente atribuyó a la concesionaria para justificar su decisión de extinguir con causa justificada el vínculo contractual que las unía, así como después también cada una de las imputaciones efectuadas por la actora para descalificar la legitimidad de esa resolución contractual.
3.2) Resolución del contrato fundado en la culpa grave de la concesionaria:
En este estado, cabe recordar que la demandada argumentó que su decisión de resolver el contrato de concesión que nos ocupa también estuvo motivada –además de la causal de vencimiento del plazo de vigencia, analizada precedentemente- por la culpa grave de la concesionaria, quien habría incurrido en una serie de importantes incumplimientos que generaron la pérdida total de confianza en ella.
Adujo que la principal irregularidad cometida por A. A. estuvo dada por el desapoderamiento de la documentación correspondiente a nueve vehículos mediante la entrega de cheques que luego resultaron rechazados por falta de fondos y por la desaparición de tres vehículos entregados a la concesionaria en depósito regular (véase fs. 944 vta., primer a tercer párrafos). Agregó que la actora también habría incurrido en otros incumplimientos, a saber: no contar con suficiente capital de trabajo; falta de pago de las deudas por compras de vehículos y repuestos; falta de remisión de los balances trimestrales de la sociedad; incumplimiento de los compromisos asumidos con los clientes, reteniendo las sumas abonadas por estos últimos que debían ser destinadas al pago de las unidades (véase fs. 941 vta., tercer párrafo).
En ese sentido, en el capítulo XIX del “Reglamento de concesión para concesionarios de la marca F.” –titulado “Revocación de la concesión”- se contempló la ruptura anticipada del vínculo jurídico, pudiendo “la otorgante (…) revocar con causa fundada la concesión otorgada al concesionario, previa intimación por el plazo de 5 (cinco) días a cumplir con las obligaciones a cargo del concesionario, cuando se verifique alguno de los siguientes supuestos, los que se consideran causas graves y justas para revocar la concesión por culpa del concesionario:
1) Incumplimiento del concesionario a una, alguna o todas las obligaciones previstas en el presente… (…)
8) La falta de pago de las deudas con la otorgante y/o la administradora. Entrega de cheques sin provisión de fondos, aún cuando se cubran con posterioridad o se reemplacen. (…)
11) Falta de capital operativo de gestión.
12) Falta de remisión de los balances anuales y/o de los estados contables, económicos, financieros y patrimoniales trimestrales y/o información de gestión. (…)14) Disposición de vehículos propiedad de terceros, sin autorización de éstos y de la otorgante y/o administradora. Cobro y retención de importes no pertenecientes a la propiedad del concesionario. Falta de entrega de la documentación del vehículo al adquirente válida para patentar o de la garantía, incumplimiento en el patentamiento del vehículo y de cualquier otra circunstancia que implique un incumplimiento con el cliente.
15) Cualquier acto, hecho o circunstancia imputable al concesionario que afecte a los clientes de la marca, (…) a la otorgante…” (véanse fs. 930/932).
En ese marco, corresponde entonces pasar a analizar cada uno de los incumplimientos invocados por la concedente y si ésta se ciñó al procedimiento resolutorio previsto en el “reglamento de concesión” para, de esta manera, establecer si aquélla actuó legítimamente –o no- al extinguir el contrato que nos ocupa con fundamento en la culpa grave de la concesionaria.
3.2.1) Los distintos incumplimientos imputados por F. a A. A.:
3.2.1.1) Las distintas irregularidades que derivaron en el retiro por parte de la terminal automotriz de 21 automóviles que habían sido despachados previamente a la concesionaria.
En este punto, cuadra comenzar destacando que ambas partes coincidieron en identificar al conflicto suscitado entre ellas en torno al retiro –efectivizado el día 26/09/2001- por parte de la concedente de 21 automóviles que se encontraban depositados en la concesionaria como el evento que determinó en los hechos la extinción del contrato de marras, formalizado luego a través de la carta documento –notificada el 16/11/2001- mediante la cual la primera le comunicó a la segunda su decisión de resolver el contrato.
En ese sentido, la actora adujo en su escrito de inicio que el día 24/09/2001 recibió una nota de la gerente zonal de la emplazada, S. S. de K., solicitando que especificara la ubicación física de 28 unidades entregadas por la terminal a los efectos de realizar una revisión técnica, a quien le informó que 7 de esos vehículos habían sido vendidos y entregados, y le indicó la ubicación de las 21 restantes, tras lo cual, el 26/09/2001, la emplazada llevó a cabo un operativo en el que procedió a retirar esos automóviles que aún no habían sido comercializados. Sostuvo que a raíz de ello efectuó el reclamo pertinente a la concedente, quien le contestó que al no encontrarse saldados los precios de los vehículos, éstos no eran de propiedad de A. A. sino de F. y que habían sido retirados por la pérdida de confianza generada a raíz de la deuda mantenida por la concesionaria, a tenor de lo cual realizó la pertinente denuncia penal contra los directivos de F., quienes finalmente resultaron absueltos. Concluyó que el “secuestro” de esas unidades constituyó el golpe de gracia de la terminal para ponerle fin a la concesión de un modo velado en lo formal, pero efectivo en los hechos, dado que la despojó “de un golpe y manu militari” de todo el stock que poseía (véanse fs. 237 vta./238 vta.).
(Continúa en la Próxima Edición)

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