(parte IV)

Interesa destacar que esta modalidad tuvo un amplio desarrollo en nuestro medio, fundamentalmente en el ámbito que nos ocupa –el automotriz-, experimentando su auge a partir de la década del ‘60, con el advenimiento de la industria automotriz nacional, nacida a raíz de la instalación de terminales extranjeras.
Como toda modalidad contractual, exhibe ventajas y desventajas para ambas partes de la relación. Entre las primeras, se señala la posibilidad que tiene el concedente de producir una verdadera traslación de riesgos –laborales, económicos, financieros, etcétera- al concesionario, y también optimizar la colocación de sus productos a través de una empresa de la zona. Los beneficios del concesionario residen, a su vez, en la incorporación a una red de vendedores de un producto acreditado y una marca prestigiosa. De su lado, las desventajas e inconvenientes se derivan –como acontece en las modalidades de comercialización por terceros- de las obligaciones que se imponen al concesionario, en el contexto de un contrato donde es clara la prevalencia económica y de negociación del concedente (conf. esta CNCom., esta Sala A, 14/12/2007, in re: “T.…”, cit. ut supra; idem, 15/02/2008, in re: “Rot…”, cit. ut supra; bis idem, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra; conf. Rouillon, Adolfo, “Código de Comercio. Comentado y Anotado”, La Ley, T° II, Buenos Aires, 2005, pág. 765).

Por tales particularidades, los efectos de este contrato son susceptibles de corrección o morigeración por los tribunales. Ello así, pues, no obstante tratarse de un contrato entre empresas, las cláusulas impuestas por el productor o fabricante pueden resultar excesivamente gravosas para el concesionario, o bien, producir una injustificada e inequitativa traslación de riesgos hacia este último. A modo de ejemplo, cabe señalar la imposición de cupos de compra, la obligación de adquirir modelos no solicitados, la fijación de determinado capital operativo –o de trabajo-, las modificaciones en los precios y en los márgenes de reventa, la exigencia de garantías reales y personales, las imposiciones en materia de locales y publicidad, entre otras (conf. esta CNCom., esta Sala A, 14/12/2007, in re: “T.…”, cit. ut supra; idem, 15/02/2008, in re: “Rot…”, cit. ut supra; bis idem, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra).

Bien se ha señalado que la cuestión pasa, centralmente, por examinar la reciprocidad global de las obligaciones, para así establecer si tales cláusulas problemáticas desnaturalizan o no el equilibrio que debe haber entre ellas (conf. esta CNCom., esta Sala A, 14/12/2007, in re: “T.…”, cit. ut supra; idem, 15/02/2008, in re: “Rot…”, cit. ut supra; bis idem, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra; conf. L., R. L., “Tratado de los Contratos”, Ed. Rubinzal - Culzoni, T° I, Santa Fe, 2004, pág. 678; R., J. C., “Cuestiones vinculadas con los contratos de distribución”, Revistas de Derecho Privado y Comunitario, Ed. R. - C., 1997, N° 3, pág. 149 y sstes.).

En ese marco conceptual, desde el punto de vista económico, el contrato de concesión no debe ser interpretado como un acuerdo individual entre concedente y concesionario, sino como un “vínculo múltiple” que une al concesionario en forma simultánea a toda la red instaurada por aquél, siendo éste –como se dijo supra- quien fija las condiciones de comercialización y atención de los vehículos, no sólo en beneficio del fabricante, sino también del conjunto de concesionarios, quienes para hacer frente a la competencia deben tener una actitud común hacia el comprador en todos los aspectos (conf. esta CNCom., Sala B, 08/05/1987, in re: “A. S. S.A. c/ F. A. S.A.”, LL, 1987-D, 419, Colección de Análisis Jurisprudencial de Contratos Civ. y Com. – L. F.P. L. F., 675 – DJ 1988-1, 243).

Y para que ello sea posible, es imperioso que los concesionarios cuenten con la garantía de igualdad que debe primar en el trato comercial dispensado por la concedente a todos y a cada uno de los miembros de la red de comercialización (conf. esta CNCom., esta Sala A, 14/12/2007, in re: “T.…”, cit. ut supra; idem, 15/02/2008, in re: “Rot …”, cit. ut supra; bis idem, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra).

A ese respecto cuadra apreciar que, en una economía de mercado, no existe un precio o un equilibrio entre las obligaciones recíprocas que sea objetivamente justo, porque tal circunstancia es determinada por la mecánica del mercado, pero ello no impide merituar que nuestro orden económico se apoya sobre la regla de que todo cambio de bienes y servicios debe estar fundado en el postulado de la conmutatividad, cupiendo guardar el mayor equilibrio posible entre las prestaciones que son objeto de trueque (conf. esta CNCom., esta Sala A, 14/12/2007, in re: “Tommasi…”, cit. ut supra; idem, 15/02/2008, in re: “Rot…”, cit. ut supra; bis idem, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra; conf. D. P., L., “Fundamentos del derecho civil patrimonial”, Ed. Civitas, T° I, Madrid, 1993, pág. 47).

El test dirigido a constatar si se alteró o no el aludido “equilibrio prestacional” no puede dejar de computar que en casos como el sub examine, se está en presencia de una intermediación calificada donde indudablemente pesan la transferencia del riesgo empresario hacia el concesionario y el del sometimiento de éste al control de la terminal, por un lado, y el hecho de que la principal obligación de esta última consiste en proveer al concesionario, en forma fluida y continua, de los productos, repuestos y servicios adicionales que constituyen el objeto principal de la concesión, por otro (conf. esta CNCom., esta Sala A, 14/12/2007, in re: “T.…”, cit. ut supra; idem, 15/02/2008, in re: “Rot…”, cit. ut supra; bis idem, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra; conf. L., R. L., “Tratado…”, ob. cit. ut supra, pág. 674).

Los contratos por tiempo indeterminado son aquéllos en los cuales no se establece el plazo de duración de la concesión y, como es sabido, en este tipo de contratos, salvo que el distracto hubiese sido deducido en forma intempestiva, la ruptura unilateral del mismo no configura un hecho ilícito, sino –por el contrario- el ejercicio de un derecho. Ello así, pues nadie puede ser obligado a permanecer atado a una relación jurídica de modo indefinido, a menos que la ley disponga lo contrario (conf. esta CNCom., esta Sala A, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra; idem, 03/05/2007, in re: “P. T. S.R.L. c/ M. P. S.A.”). En dichos contratos “de duración” –también denominados por “tiempo indefinido”, o de “prestaciones fluyentes”- resulta lógico que cualquiera de sus partícipes optase por concluirlo en algún momento (conf. esta CNCom., esta Sala A, 12/12/2006, in re: “A.V.S. c/ A. C. E. E. S. A.”).

En los contratos por tiempo indeterminado nadie puede ser obligado a permanecer atado a una relación jurídica de modo indefinido, siendo viable su ruptura unilateral (con o sin justa causa), sin que por ello resulte esperable un resarcimiento a favor de la contratante afectada, salvo que en los supuestos de ruptura sin justa causa el distracto o la denuncia hubiese sido deducido por la contraria en forma intempestiva (conf. esta CNCom., esta Sala A, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra).
Tiene dicho esta Sala que el derecho de poner fin a un contrato debe ejercerse en tiempo oportuno, es decir, una vez transcurrido el tiempo mínimo necesario para que la relación produzca los efectos económicos que le son propios (conf. esta CNCom., esta Sala A, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra; idem, 03/05/2007, in re: “P. T. S.R.L…”, cit. ut supra; bis idem, 23/12/1986, in re: “B., J. c/ A. S.A.”, Rev. LL, T. 1986-C, págs. 175 y sstes.; ter idem, 28/04/1989, in re: “S. del. I. S.A. c/ A. A. S.A.”, LL. 1989-E-258 y sstes.). Además, en los casos particulares de ruptura en los que no exista justa causa, es de menester la concesión de un plazo razonable –que depende del ramo o envergadura del negocio- para que la parte afectada logre reordenar su situación al nuevo panorama empresarial que se le presenta frente a la decisión tomada por el restante contratante.

Ello implica que frente al supuesto de inexistencia de la justa causa, para poder rescindir el vínculo sin ningún motivo (o sea, sin causa) es de menester el otorgamiento de un plazo de preaviso dotado de las condiciones de razonabilidad para que la parte afectada logre reacomodar su situación al nuevo contexto negocial, esto es, independizada totalmente de la otra contratante.

Va de suyo que dicho plazo de preaviso no resulta exigible en los supuestos en que exista “justa causa” para extinguir el contrato, es decir, frente a aquellos casos en los que la gravedad de la conducta asumida por la contraparte justifica el inmediato cese de la relación contractual con fundamento en el incumplimiento de sus obligaciones por parte del concesionario. En estos supuestos, la “justa causa” de disolución del vínculo jurídico habido entre las partes encuentra sustento no en la voluntad discrecional de alguno de los contratantes de extinguir el vínculo sino en el hecho de que su contraparte ha incurrido en uno o varios incumplimiento(s) grave(s) de alguna(s) de las obligaciones emergentes del contrato, importando en verdad dicha disolución una resolución del contrato, en los términos de los arts. 1204 del Código Civil y 216 del Código de Comercio.

Efectuadas estas consideraciones conceptuales, corresponde ahondar en las circunstancias fácticas que enmarcaron a la relación habida entre las partes y desembocaron en la extinción del vínculo hasta entonces existente, para luego analizar, en base a esas circunstancias fácticas, la razonabilidad o no de la resolución contractual dispuesta por la demandada, como antecedente necesario para decidir la pertinencia del resarcimiento pretendido por la actora con sustento en lo supuestamente injustificado de esa resolución.

3.) La ruptura del vínculo en este caso. La legitimidad de las causales (con y sin justa causa) esgrimidas por la terminal automotriz y su razonabilidad.
Inicialmente, cuadra destacar que no se encuentra controvertido en autos: i) que la accionante A. A. S.A. –concesionaria- y la demandada F. A. A. S.A. –concedente- se vincularon a través de un contrato de concesión para la comercialización de vehículos de la marca F.; ii) que la relación se rigió por el “Reglamento de concesión para concesionarios de la marca F.”; iii) que la duración del contrato se pactó hasta el 31/12/1999, fecha tras la cual la relación continuó sin renovación expresa del plazo de vigencia; y iv) que la concedente F. comunicó a la concesionaria A. A.. su decisión de resolver el contrato de concesión mediante carta documento fechada el 15/11/2001.

En relación a dicha resolución del contrato de concesión, la concedente aseguró al contestar demanda: i.) que el contrato de concesión se hallaba vencido y prorrogado de hecho, motivo por el cual cualquiera de las partes se hallaba facultada para poner término al vínculo en el momento que lo deseara, sin expresión de causa; y ii) que, asimismo, su decisión estuvo justificada –es decir, habría existido “justa causa”- por los graves incumplimientos en que incurrió A. A. (véase fs. 942, último párrafo), principalmente, por el desapoderamiento de la documentación correspondiente a nueve vehículos mediante la entrega de cheques que luego resultaron rechazados por falta de fondos y por la desaparición de tres vehículos entregados a la concesionaria en depósito regular, circunstancias que habrían derivado en la pérdida total de confianza en esta última (véase fs. 944 vta., primer a tercer párrafos). Agregó que la actora también habría incurrido en otra serie de irregularidades, a saber: no contar con suficiente capital de trabajo; falta de pago de las deudas por compras de vehículos y repuestos; falta de remisión de los balances trimestrales de la sociedad; incumplimiento de los compromisos asumidos con los clientes, reteniendo las sumas abonadas por estos últimos que debían ser destinadas al pago de las unidades (véase fs. 941 vta., tercer párrafo).

En sentido coincidente, de la prueba documental obrante en autos surge que dichas causales fueron precisamente las que invocó la concedente como determinantes de la resolución del contrato de concesión. Eso es lo que surge justamente de la carta documento fechada el 15/11/2001 y notificada el 16/11/2001 (véanse fs. 799/802), de la que se desprende que F. puso de manifiesto a A. A. que la resolución del contrato estuvo motivada: i) por la existencia de un contrato vencido y prorrogado de hecho, que facultaba a cualquiera de las partes para poner término al vínculo en cualquier momento, sin expresión de causa y sin costo ni responsabilidad.