En cumplimiento de los artículos 83 y 88 de la Ley 19.550 se comunica por el término de ley que: (i) Panoceánica S.A.C.I.I.A. ha escindido de su patrimonio un total de: Activo: $ 457.799 Pasivo: $ 0, Patrimonio Neto: $ 457.799, que se destinarán a: (a) a ser
absorbidos por Encarna S.A.: Activo: $ 189.556 ; Pasivo: $ 0 ; Patrimonio Neto: $ 189.556; (b) a ser absorbidos por Campanile S.A.: Activo: $ 61.398 ; Pasivo: $ 0 ; Patrimonio Neto: $ 61.398; y (c)
a la constitución de una nueva sociedad que se denominará D3 S.A.: Activo: $ 206.845; Pasivo: $ 0 ; Patrimonio Neto: $ 206.845; (ii) Campanile S.A. ha resuelto: (1) escindir de su patrimonio un total de: Activo: $ 204.523; Pasivo: $ 0; Patrimonio Neto: $ 204.523, a fin de destinarlos a: (a) ser absorbidos por Encarna S.A.: Activo: $ 102.261; Pasivo: $ 0; Patrimonio Neto: $ 120.261; y (b) a la constitución de una nueva sociedad denominada D3 S.A.: Activo: $102.262; Pasivo: $ 0; Patrimonio Neto: $102.262; y (2) absorber el siguiente patrimonio escindido por Panoceánica S.A.C.I.I.A.: Activo: $ 61.398 ; Pasivo: $ 0 ; Patrimonio Neto: $ 61.398; (iii) Toreis S.A. ha escindido de su patrimonio un total de: Activo: $ 481.103,71 Pasivo: $ 0, Patrimonio Neto: $ 481.103,71, que se destinarán a: (a) a ser absorbidos por Encarna S.A.: $ 240.551,85 ; Pasivo: $ 0,00 ;
Patrimonio Neto: $ 240.551,85; y (b) a la constitución de una nueva sociedad que se denominará D3 S.A.: Activo: $ 240.551,86 ; Pasivo:
$ 0,00; Patrimonio Neto: $ 240.551,86; y (iv) Encarna S.A. ha resuelto absorber los siguientes rubros y valores escindidos por: (a) Toreis S.A.: Activo: $ 240.551,85; Pasivo: $ 0,00 ; Patrimonio Neto: $ 240.551,85; (b) Campanile S.A.: Activo: $ 102.261,00; Pasivo: $ 0,00; Patrimonio Neto: $ 102.261,00; y (c)Panoceánica S.A.: Activo: $ 189.556,00 ; Pasivo: $ 0,00 ; Patrimonio Neto: $ 189.556,00. Como consecuencia de la reorganización antes descripta se constituye la sociedad D3 S.A., con domicilio en Tucumán 255, piso 5, oficina A, C.A.B.A. Todo ello con efectos a partir de la inscripción de la reorganización societaria en la Inspección General de Justicia Datos de inscripción: Panoceánica S.A.C.I.I.A.: Domicilio Legal: Av. Del Libertador 2740, piso 11, C.A.B.A. Inscripción en la IGJ: N° 2210 del libro 56 tomo A de Sociedades por Acciones, el 28/09/1962; Toreis S.A: Domicilio Legal: Tucumán 255 -Piso 5° Dto A - C.A.B.A.. Inscripción en la IGJ: 13/01/1995, bajo el N° 437, del libro 116, tomo A, de S.A.; Campanile S.A: Domicilio Legal: Av. Libertador 2740, piso 11, C.A.B.A.. Inscripción en IGJ: N° 5226 del libro 92, tomo A, de Estatuto de Sociedades Anónimas, el 17/11/1980; y Encarna S.A.: Domicilio Legal: Tucumán 255 - Piso 5° Dto A - C.A.B.A.. Inscripción en IGJ: N° 28.192, del libro 57 de Sociedades por Acciones, el 15/11/2011. Las mencionadas sociedades firmaron el 20 /02/2012 el Compromiso Previo de Escisión - Fusión, el cual fue aprobado por: (i) reunión de directorio y Asamblea Extraordinaria del 20/03/2012 de Campanile S.A., Toreis S.A., Encarna S.A. y Panoceánica S.A.C.I.I.A. Las valuaciones del Patrimonio Neto de las sociedades involucradas en la reorganización, antes del mencionado proceso de Escisión Fusión, son las siguientes: (i) Panoceánica S.A.C.I.I.A. Activo: $ 2.863.989; Pasivo: $ 768.273; Patrimonio Neto: $ 2.095.716; (ii)Campanile S.A. Activo: $ 330.405; Pasivo: $ 11.679; Patrimonio Neto: $ 318.726; (iii) Toreis S.A. Activo: $ 3.509.386,06; Pasivo: $ 933.931,61; Patrimonio Neto: $ 2.575.454,45; y (iv) Encarna S.A.: Activo: $ 258.000; Pasivo: $ 238.000; Patrimonio Neto: $20.000 Como consecuencia de la reorganización: (i) Encarna S.A. aumentó su capital social de $ 20.000 a $ 359.913; (ii) Panoceánica S.A.C.I.I.A. redujo su capital social de $1.525.000 a $ 1.191.872; (iii) Toreis S.A. redujo su capital social de $ 2.100.000 a $1.703.344; y (iv) Campanile S.A. aumentó su capital social de $ 12.000 a $ 48.978. Las oposiciones que establece la Ley 19.550 deberán dirigirse a Florida 686, piso 3°, Oficina A, C.A.B.A., de lunes a viernes de 11 a 18 horas. Ezequiel Braun Pellegrini, autorizado por actas de asamblea del 20/03/2012.

EL AUTORIZADO

Diario «El Accionista»
FANº 4898 I. 01-11-12 V.05-11-12