INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA- JURISPRUDENCIA ADMINISTRATIVA
Sumario: Sociedad Anónima. IGJ: Intimación - Incumplimientos de Balances y Tasas. Solicitud de Prórroga: Intimación por Carta Documento a la Sede Social Inscripta – Inexistencia de Sociedad es la Sede – Devolución de Notificación. Notificación para que se Inscriba la Nueva Sede Legal. Visita de Inspección: Resultado Negativo. Inactividad Social: Sin Movimiento – Inexistencia de Actividad – Antecedente Relevante para Acreditar Estado de Disolución – Acción de Disolución según Art. 303 de le L.S. Intimación: Cumplimiento de lo Adeudado – Aplicación del Multa al Presidente – Promover Acción de Disolución.
“…que la inactividad societaria tiene cabida como medio para acreditar la causal legal de disolución prevista en la segunda parte del inc.4° del art. 94 de la ley N° 19.550. Es evidente que si una sociedad no realiza ninguna actividad, no cumple con el desarrollo de su objeto, requisito esencial del contrato social.”
RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 582/2011
Buenos Aires, 6 de Mayo de 2011
VISTO el expediente N° 1.592.360/520265 del registro de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA correspondiente a la sociedad «M. Y A.P.L.R.D.C. S.A.» y
CONSIDERANDO:
Que a fs. 1 el Sr. A.A.C. solicitó se le conceda una prórroga de QUINCE (15) días a fin de dar cumplimiento a la intimación de presentación de balances y pago de tasas adeudadas efectuada por el DEPARTAMENTO CONTABLE y recibida por la sociedad con fecha 25/02/2003.
Que el informe obrante a fs. 22, de fecha 14 de junio de 2003, reveló que la sociedad adeudaba la segunda cuota de la tasa anual del año 2002 y los años completos 2003 y 2004; intimándose el pago por carta certificada a la sede social inscripta, sita en Avda. ……………, Piso, Dpto. de esta Ciudad, la cual fuera devuelta y agregada a fs. 23, con la indicación de que el destinatario se mudó.
Que en el dictamen de fs. 27 se resolvió notificar el Sr. A.A.C. en el domicilio particular denunciado sito en Avda. C…., Piso , Dpto CABA para que aclare y, en su caso, inscriba la nueva sede social bajo apercibimiento de ley.
Que de nuestro sistema de informatización surge inscripto como sede social de la sociedad “M.Y A.P.L.R.D.C. S.A.” el domicilio de Avda. …, Piso , Dpto de esta Ciudad.
Que a fs. 40 se halla actualizado el estado de la sociedad adeudando a la fecha 12/10/2010 la presentación de los estados contables y pago de tasas desde el año 2004.
Que a fs. 41 se aconseja realizar una visita de inspección a efectos de verificar la efectiva administración de los negocios sociales en la sede social inscripta y a fs. 42/44 se agrega el informe de la inspectora designada al efecto, que arroja resultado negativo.
Que de las actuaciones queda claramente probada la inactividad social de «M.Y.A.P.L.R.D.C. S.A.» como así también que la sociedad no ha registrado ningún movimiento desde el año 2004 y que, fundamentalmente, la inexistencia de actividad en su domicilio inscripto constituyen antecedentes relevantes a los fines de acreditar el estado de disolución en que se encuentra el ente.
Que conforme lo establecido en la Resolución (G) IGJ N° 7/05, articulo 10, esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá promover acción de disolución de la sociedad en los términos del articulo 303 de la Ley 19.550, si en la sede comunicada o inscripta, juntamente con otros extremos resultantes de otras constancias existentes, autoriza a considerar suficientemente configurada la inactividad de la sociedad.
Que la Ley 22.315 en su articulo 7 inciso f), dispone que la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA puede solicitar al juez competente en materia comercial del domicilio de la sociedad, las medidas previstas en el articulo 303 de la Ley de Sociedades Comerciales.
Que si bien la causal de inactividad no se encuentra incluida expresamente en el artículo 94 de 1a ley de sociedades, como un supuesto de disolución de la sociedad, lo cierto es que la enumeración prevista no debe considerare taxativa y que la inactividad ha sido comprendida, por reiterada jurisprudencia, dentro del supuesto previsto en el inciso 4 de dicha norma, en tanto prevé, como suficiente causal de disolución la imposibilidad sobreviviente de cumplir el objeto.
Que la INSPECCIÖN GENERAL DE JUSTICIA ha sostenido reiteradamente la necesidad de promover acciones judiciales frente a la certeza de la inactividad social de una compañía mercantil, concluyendo que su objeto social ha perdido virtualidad, siendo en consecuencia inoperante mantener vivo un sujeto jurídico que no ha de cumplir con su finalidad social. En tales circunstancias, procede aplicar la medida que autoriza el artículo 303 inciso 3° de la ley 19550 y requerir al juez competente, la disolución judicial de dicha entidad y el nombramiento de su liquidador. (Resolución IGJ 001659/03 A.A.SA; Resolución IGJ 001660/03 E.L.SA; Resolución IGJ 1661/03 P.I.P. A; Resolución IGJ 1662/03 I.N. SA; Resolución IGJ 1663/03, en el expediente CNS.A y Resolución IGJ 664/03, en el expediente CNSA)
Que en tal sentido, la Excma. Cámara de Apelaciones en lo Comercial ha sostenido que el ente sin actividad carece de justificación, pudiendo inferirse en consecuencia que no existe empresa ni empresario quedando la sociedad reducida a un mero ropaje formal.
(Continúa en la próxima edición)
