Buenos Aires, 27 de Mayo de 2008

VISTO: El trámite de solicitud de asistencia de inspectores a Asamblea que lleva el Nº 2.503.583 y se presentara respecto de la sociedad «CLINICA MODELO LAFERRERE S.A.», Expediente de Estatuto Nro. 1.562.111, del registro de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, y

CONSIDERANDO:

1.- Que con fecha 26 de octubre de 2007, asistió a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la sociedad «CLINICA MODELO LAFERRERE S.A.», a celebrarse a las 10 horas en el domicilio social de la firma, el Inspector Dr. Rodrigo Monti, designado como veedor para el acto.

Ya en el lugar, y exhibidos que fueran los libros sociales, se pudo constatar que la convocatoria al acto asambleario no había sido hecha en debida forma, ello por cuanto la sociedad tiene un Directorio compuesto por dos (2) miembros titulares y un (1) suplente, y de las constancias del acta de reunión de directorio que convocara a asamblea (volcada a fs. 79 del Libro de Actas de Directorio Nº 1, rubricado bajo el nº 45.951 del 29/09/1992) surge que solamente se encontraba presente el Presidente de Directorio de la sociedad. El mismo, al labrar el acta dejó constancia que solamente asistía él, por cuanto no había comparecido el restante miembro del cuerpo.

Que asimismo, en el recinto del acto se encontraban presentes tres accionistas (los Sres. Paz Rodríguez, por sí, e Insúa y Amoribello, ambos por representación), de los cuales solamente los dos últimos habían comunicado su asistencia al acto.

Que, en ese momento, se advirtió que el accionista Insúa, en su comunicación de asistencia había designado apoderado, obrando en el mencionado escrito un sello y firma policiales, donde se dejaba constancia que la firma había sido puesta en su presencia. Ante ello, se informó a los presentes que la referida nota no cumplía con los recaudos del art. 239 de la Ley Nº 19.550.
Asimismo, estaban presentes el Presidente de Directorio, Sr. Varela, el restante Director titular, Sr. Lorusso (quien solicitara la presencia de este Organismo), el Director Suplente de la sociedad (Dr. Miere), y una Escribana requerida para el acto.

Que, habiéndose advertido la mencionada irregularidad, se le hizo saber la misma a los presentes, informándoseles del vicio existente en la convocatoria (falta de quórum en la reunión de directorio) y que, de llevarse a cabo el acto, el mismo sería declarado irregular e ineficaz, ello sin perjuicio de las sanciones que pudieran caberle al Presidente de Directorio. De tal situación, se dejó constancia expresa en el acta notarial que se labrara.

Que respecto a las manifestaciones del veedor designado, el Presidente de Directorio informó que se había citado a reunión de directorio por carta documento al restante director titular de la sociedad, carta documento ésta que había sido librada al domicilio social de la calle Desaguadero 3535 de esta Ciudad, ante lo cual el Director Lorusso dejó constancia que no había constituido domicilio en la sede social, por lo que mal podía estar notificado en dicho domicilio.

Que, siendo aproximadamente las 10:45 horas, se retiraron el Director titular Lorusso, el Suplente Miere y el accionista Paz Rodríguez, dejando constancia de su impugnación del acto, el cual aún no se había iniciado.

Que, a continuación, el representante de la accionista Amoribello, Contador Saporiti, efectuó una manifestación refiriendo que los representantes de los accionistas contaron con la presencia del Director titular y del suplente, que estando notificado el titular por carta documento de la reunión de Directorio para tratar el pedido de asamblea por un accionista, no comunicó al Presidente los motivos de sus faltas al Directorio y tampoco lo hizo en 4 meses, desde que aceptó el cargo. Por ello, entendía que la actitud del Director buscó bloquear el funcionamiento del Órgano, por lo que hizo reserva de iniciar acciones de responsabilidad. Asimismo, dejó sentado que el Presidente se vio obligado a convocar al acto por la actitud no asumida por el Director titular. Asimismo, refirió que la actitud del representante de la Inspección General de Justicia excedió por demás la gestión que debe realizar con su presencia en el acto asambleario. Manifestó no entender la actitud tomada, cuando se practicaron todos los pasos que exige la Ley Nº 19.550 y las publicaciones debidas, que fueron hechas en los términos de ley. A su entender, si la Inspección General de Justicia consideraba que el acto no podía realizarse por problemas de formalidades, de la misma manera que envía un representante, pudo notificarlo a la sociedad con bastante antelación. Considera que se trata de una maniobra urdida porque resulta llamativo que ante la presencia de la Inspección se presentan a la asamblea un accionista (Paz Rodríguez) que no comunicó asistencia y los Directores titular y suplente comparecen sin haber concurrido antes a enterarse del funcionamiento de los negocios. Por último, refirió que vistos los dichos del representante de la Inspección General de Justicia, solicitaba al Presidente que dejara sin efecto la convocatoria, no celebrándose el acto y que, en consecuencia, procediera a pedir la convocatoria ante el órgano de contralor.

Que, ante la solicitud del representante del accionista, el Presidente de Directorio accedió, pese a lo cual el mismo accionista luego dijo que debía celebrarse el acto y que irían a la Justicia, por lo que ambos se retractaron en su desistimiento y procedieron a celebrar el acto, pese a la advertencia explícita del veedor, Dr. Monti.

Que, así, el acto se abrió a las 11:25 horas, decidiéndose los puntos del Orden del Día de la siguiente forma:

1.- Para firmar se designó al único accionista presente.
2.- Por unanimidad de presentes, se decidió remover sin causa al Directorio.
3.- Se eligieron como Directores titulares a la Sras. Rosa Antonia Amoribello y Rosa María Silva Cabrera (CIPF Nº 2.219.364), y como Director Suplente al Dr. Eduardo Alberto Santos (LE Nº 4.634.287).
4.- Finalmente, se decidió mudar el domicilio social, fijándoselo en la calle Eduardo Schiaffino 2179, 30 Piso «B» de esta Ciudad.
Por último, se decidió autorizar a la accionista Amoribello a realizar las registraciones de lo acontecido, finalizando el acto a las 12:30 horas, aproximadamente.

2.- En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 154, apartado II de la Res. (G) IG) Nº 7/05, con fecha 29/10/2007 el Inspector interviniente efectuó el informe allí previsto, dejando sentado que, a su entender, la Asamblea celebrada adolecía de vicios en su convocatoria que hacen necesario declararla irregular e ineficaz a los efectos administrativos.

Que, asimismo, entendió que también correspondería aplicar al Presidente de Directorio una sanción de multa, ello por cuanto procedió a la convocatoria en infracción a la Ley y los estatutos y, advertido de la situación antes del inicio del acto, persistió en su realización, sin tomar en cuenta las advertencias que se le efectuaran en forma expresa.

Que en virtud del informe labrado a fs. 5/7, corresponde proceder a declarar irregular e ineficaz a los efectos administrativos el acto asambleario celebrado irregularmente el día 26/10/2007, a las 10 horas, por la sociedad «CLINICA MODELO LAFERRERE S.A.», aplicando asimismo una sanción de multa al Presidente de Directorio, Sr. Roberto Jorge Varela.

Por ello, lo dispuesto por los artículos 260 y 302 inciso 3º de la Ley N° 19.550, artículos 12 y 13 de la Ley Nº 22.315 y 24 del Decreto Reglamentario Nº 1493/82, artículos 30, 3º párrafo y 31 de la Resolución (G) IGJ Nº 7/05 y demás normas concordanes, así como lo dictaminado por el Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica,

LA INSPECTORA GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTICULO PRIMERO: Declarar irregular e ineficaz a los efectos administrativos la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad «CLINICA MODELO LAFERRERE S.A.», celebrada el 26 de Octubre de 2007, a las 10 horas.

ARTICULO SEGUNDO: Imponer al Presidente de Directorio de la sociedad, Sr. Roberto Jorge Varela, una sanción de multa, la que se fija en la suma de PESOS TRES MIL QUINIENTOS ($ 3.500). La misma deberá ser depositada de conformidad a lo dispuesto por el artículo 31 de la Res. (G) IGJ Nº 7/05, bajo apercibimiento de ejecución.

ARTICULO TERCERO: Regístrese. Notifíquese a la sociedad en el domicilio registrado de la calle Desaguadero 3535 y en el denunciado de la calle Eduardo Schiaffino 2179, 30 Piso «B», ambos de esta Ciudad. Asimismo, notifíquese al Presidente de Directorio, Sr. Roberto Jorge Varela en el domicilio especial constituido de Lavalle 3320, Torre 2, Piso 20º, Oficina «4» de esta Ciudad. Finalmente, notifíquese al Director titular Guillermo Lorusso en el domicilio constituido de Tucumán 1438, 3º Piso, Oficina «301», de esta Ciudad. Para el cumplimiento de la misma pase al Departamento de Sociedades Comerciales y de Regímenes de Integración Económica. Oportunamente, archívese. Dra. DÉBORAH COHEN – INSPECTORA GENERAL DE JUSTICIA.